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Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

  • Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumise au vote ex ante des actionnaires, en application de l’article L. 225 37-2 du Code de commerce et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2019

    Dans le présent rapport, le Conseil d’administration détaille les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et au Directeur Général délégué en raison de leurs mandats au sein de BNP Paribas SA.


    Les éléments de la politique de rémunération présentés ci-dessous font l’objet de résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires. Si l'Assemblée Générale n'approuve pas ces résolutions, les principes et critères prévus dans la politique de rémunération antérieure, ayant préalablement fait l’objet d’une approbation lors de l’Assemblée Générale du 24 mai 2018, continuent de s'appliquer.


    Concernant le Directeur Général et le Directeur Général délégué, le versement des éléments de rémunération variables attribués au titre de l’exercice antérieur sera conditionné à l’approbation ex post par l’Assemblée Générale ordinaire des éléments de rémunération du mandataire social concerné dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’administration n’est pas concerné par cette disposition, n’étant pas bénéficiaire de rémunérations variables.


    La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est conforme aux dispositions légales applicables et au Code de gouvernance Afep-Medef, ainsi qu’à la Charte de responsabilité de BNP Paribas. La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité des rémunérations. Ce Comité est composé de deux administrateurs indépendants et d’un administrateur représentant les salariés.


    La rémunération des dirigeants mandataires sociaux dans ses principes tient compte des objectifs suivants :

    1.  
    2. •    l’alignement avec l’intérêt social de la Banque et de ses actionnaires :
    • en s’inscrivant dans une perspective de moyen-long terme notamment en termes d’évolution de la valeur de la Banque, de la bonne maîtrise des risques et de la performance relative du titre,
    • en intégrant des éléments d’appréciation, qui ne sont pas seulement financiers,
    • en tenant compte de la dimension RSE dans la détermination de la rémunération,
    • en s’assurant d’une variabilité suffisante des montants attribués pour tenir compte de l’évolution des résultats de la Banque sans peser trop lourdement sur les frais fixes ;
    1. •    la transparence des rémunérations :
    • l’ensemble des éléments (fixe, variable annuel, variable pluriannuel) est retenu dans l’appréciation globale de la rémunération,
    • l’équilibre entre les éléments de rémunération doit concourir à l’intérêt général de la Banque et tenir compte des meilleures pratiques de marché et des contraintes légales et réglementaires,
    • les règles doivent être stables, exigeantes et intelligibles ;
    1. •    une rémunération suffisamment attractive pour permettre de sélectionner avec exigence des profils reconnus comme particulièrement compétents dans les domaines d’activité du Groupe.
       

    I.Rémunération du Président du Conseil d’administrationLe Président, ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle.

    La rémunération fixe du Président s’élève à 950 000 euros bruts.

    L’absence de rémunération variable traduit l’indépendance du Président à l’égard de la Direction Générale.

    En cas de désignation d’un nouveau Président, le Conseil d’administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations, le montant de sa rémunération fixe en tenant compte de son profil et de son expérience.

     

    II.Rémunération de la Direction GénéraleLa rémunération comprend :

    • une partie fixe ;
    • une partie variable annuelle ;
    • un plan d’incitation à long terme conditionnel (plan de rémunération à long terme ou PRLT), qui en constitue la partie variable pluriannuelle.

    Les niveaux de ces différentes composantes sont définis en considération de références de marché établies.

    Cette rémunération tient compte du plafonnement de la rémunération variable totale par rapport à la rémunération fixe (incluant les attributions au titre du plan d’incitation à long terme) conformément aux dispositions de l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, spécifiquement applicable aux établissements de crédits.

    Conformément à l’alinéa 2 dudit article, l’Assemblée Générale des actionnaires de BNP Paribas SA du 24 mai 2018 a décidé de reconduire ce plafonnement à deux fois le montant de la rémunération fixe. 

    Pour les besoins du calcul du ratio précité, un taux d’actualisation pourra en outre être appliqué à un quart au plus de la rémunération variable totale pour autant que le paiement s’effectue sous la forme d’instruments différés pour une durée d’au moins 5 ans, conformément aux dispositions de l’article L.511-79 du Code monétaire et financier.

     

    1.   Rémunération fixe

    La rémunération annuelle fixe du Directeur Général est fixée à 1 562 000 euros bruts.

    La rémunération annuelle fixe du Directeur Général délégué s’élève à 1 000 000 euros bruts.

    En cas de désignation d’un nouveau Directeur Général ou d’un nouveau Directeur Général délégué, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, déterminera le montant de sa rémunération fixe en tenant compte de son profil et de son expérience. Les éléments de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles seront fixés en cohérence avec les principes figurant dans le présent rapport.

     

    2.   Rémunération variable annuelle

    La part variable est destinée à refléter la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la réussite de BNP Paribas au titre de leurs fonctions de dirigeants d’un groupe international de services financiers.

     

    Principes générauxLa partie variable de la rémunération des membres de la Direction Générale est déterminée à partir d’une rémunération cible égale à 100 % de leur rémunération fixe de l’exercice pour le Directeur Général et le Directeur Général délégué.

    Elle évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe, de critères liés à la RSE et d’une appréciation qualitative effectuée par le Conseil d’administration.

    Par ailleurs, la rémunération variable annuelle est assortie d’un dispositif de « malus », de « claw-back » et d’annulation en cas de mesure de résolution selon les mêmes termes et conditions que celles décrites ci-dessous pour le PRLT (cf. Point 3 ci-dessous).

     

    Critères liés à la performance financière du Groupe Les critères liés à la performance financière du Groupe portent sur 75% de la rémunération variable cible et permettent de calculer la partie correspondante de la rémunération de manière proportionnelle à l’évolution d’indicateurs chiffrés.

    Si les objectifs fondés sur des critères quantitatifs sont dépassés (ou non atteints), la fraction de la rémunération cible concernée évolue proportionnellement dans la limite du plafond mentionné ci-après.

    Les critères quantitatifs s’appliquent aux performances globales du Groupe, sur la base de 2 critères équipondérés :

    • rapport du bénéfice net par action de l’exercice à celui de l’exercice précédent (37,5% de la rémunération variable cible) ;
    • pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d’exploitation du Groupe (37,5% de la rémunération variable cible).

     

    Critères liés à la performance RSE du Groupe Afin de renforcer la prise en compte de la stratégie RSE dans la détermination de la rémunération des dirigeants, le Conseil d’administration a décidé d’affecter dorénavant 40% des critères qualitatifs de la rémunération variable cible, tels que présentés à l’Assemblée Générale 2018, à la prise en compte de la dimension RSE du Groupe.

    Ainsi, le Conseil d’administration a décidé de fixer à 10% la part de la rémunération variable cible liée à la performance RSE du Groupe. Au titre de la politique de rémunération antérieure applicable jusqu’à l’année de performance 2018 inclus, l’appréciation de la performance RSE était comprise dans les critères qualitatifs.

    L’attribution de cette fraction de la rémunération variable annuelle repose sur une mesure multicritères basée sur une approche holistique des actions entreprises par le Groupe BNP Paribas vis-à-vis de l’extérieur sur le plan environnemental, sociétal et social.

    Dans cette optique, cette structure de rémunération intègre trois critères pondérés chacun à 3.33% :

    • l’évaluation par le Conseil d’administration des faits marquants de l’année principalement au regard des enjeux climatiques et sociaux,
    • les publications d’agences de notation extra-financière mesurant la qualité du positionnement de BNP Paribas par rapport à ses pairs en matière de RSE,
    • un alignement avec les objectifs retenus en matière de RSE dans la rémunération due au titre du plan de fidélisation attribué à des collaborateurs clés du Groupe.

     

    Critères qualitatifs La part de la rémunération variable liée affectée à l’évaluation qualitative conduite par le Conseil d’administration est de 15% de la rémunération variable cible (25% jusqu’à la  performance au titre de l’exercice 2018 inclus).

    Le Conseil d’administration estime indispensable de procéder à cette évaluation qualitative, notamment compte tenu du renforcement de ses responsabilités en matière de surveillance et de contrôle prévues par le Code monétaire et financier depuis 2014 (transposant ainsi la directive européenne CRD 4). Au-delà de la stratégie de la Banque qu’il lui convient d’approuver, le Conseil d’administration doit exercer un pouvoir d’appréciation sur les performances des dirigeants prenant en compte les capacités d’anticipation, de décision, d’animation et d’exemplarité.

    Pour ce faire le Conseil d’administration apprécie la part qualitative de la rémunération variable annuelle au regard de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Banque, notamment de son plan de transformation, tant dans ses dimensions humaines, organisationnelles que techniques, et en tenant compte du contexte général de l'année considérée.

    • Récapitulatif des critères de fixation de la rémunération variable annuelle

    Critères de détermination

    % de la rémunération fixe

     

    Rappel : Mesures 2018

    Mesures à compter de 2019

     

    Critères liés à la performance financière du Groupe

    37,50 %

    37,50 %

    Évolution du Bénéfice Net par action

    37,50 %

    37,50 %

    Réalisation du budget de Résultat Brut d’Exploitation

    Critères liés à la performance RSE du Groupe

    -

    10,00 %

    Evaluation multicritères des actions entreprises par le Groupe BNP Paribas sur le plan environnemental, sociétal et social.

    Critères qualitatifs

    25,00 %*

    15,00 %

    Appréciation au regard de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Banque, notamment de son plan de transformation, tant dans ses dimensions humaines, organisationnelles et techniques, et tenant compte du contexte général de l’année considérée.

    *Jusqu’à l’année de performance 2018 inclus, l’appréciation de la performance RSE était comprise dans les critères qualitatifs

     

    Plafond

    Le Conseil d’administration s’assure de la cohérence du montant de la rémunération variable annuelle avec l’évolution des résultats du Groupe.

     

    En tout état de cause,

    • Chacun des deux critères liés à la performance financière du Groupe est plafonné à 130% de son poids cible et ne peut ainsi donner lieu à l’attribution d’une rémunération variable annuelle supérieure à 48,75% de la rémunération fixe ;
    • Les critères liés à la performance RSE du Groupe ainsi que les critères qualitatifs, sont plafonnés à 100% de leur poids cible et ne peuvent ainsi donner lieu à l’attribution d’une rémunération variable annuelle supérieure à, respectivement, 10% et 15% de la rémunération fixe ;

     

    Au total, le montant de la rémunération variable annuelle attribuée pour chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est plafonné à 120 % de leur rémunération fixe.

     

    Modalités et conditions de paiementLes modalités de paiement des rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Groupe BNP Paribas, conformes aux dispositions du Code monétaire et financier et aux Orientations de l’ABE sur les politiques de rémunération, sont les suivantes :

    • 60 % de la rémunération variable annuelle est différée sur cinq ans, à raison d’un cinquième par an ;
    • la partie non différée de la rémunération variable est payée :
      • pour moitié en numéraire en mai de l’année d’attribution, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce, et déduction faite des jetons de présence perçus, le cas échéant, au sein du Groupe pour des entités autres que BNP Paribas SA,
      • et pour moitié en numéraire, indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis l’attribution, à l’issue d’une période de rétention d’un an à compter de la date d’attribution (la date d’attribution correspondant à la décision du Conseil d’administration), soit en pratique, en mars de l’année suivant l’année d’attribution ;
    • la partie différée de la rémunération variable sera payée annuellement par cinquième sur 5 ans, la première échéance n’étant versée qu’à l’issue d’une période de différé d’un an à compter de la date d’attribution de la rémunération variable, sous réserve que le ROE avant impôt du Groupe, au titre de l’année précédant le paiement, soit supérieur à 5 %. Chaque échéance sera payée :
      • pour moitié en numéraire en mars de chaque année,
      • et pour moitié en numéraire indexé sur la performance du titre BNP Paribas depuis l’attribution,en mars de l’année suivante, à l’issue d’une période de rétention d’un an.

     

    3.   Plan de rémunération long terme (PRLT) conditionnel sur cinq ans

    Afin d’associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la performance à moyen-long terme du Groupe BNP Paribas tout en gardant une maîtrise des risques, le Conseil d’administration a institué depuis 2011 un Plan de rémunération à long terme conditionnel sur 5 ans (PRLT).

    Le PRLT, dont le montant correspond au montant de la rémunération variable annuelle cible au titre de l’exercice précédent, est partagé en deux fractions égales, l’une reconnaissant la progression intrinsèque de l’action BNP Paribas et l’autre la surperformance potentielle par rapport à ses pairs.

     

    Première moitié du montant attribué : performance intrinsèque de l’actionLa première moitié du montant attribué dépend de l’évolution du cours de l’action(1), sachant qu’aucun versement ne sera effectué au titre des 50 % du montant attribué si le cours de l’action BNP Paribas n’a pas progressé d’au moins 5 % entre la date d’attribution par le Conseil d’administration et l’issue du délai de 5 ans à compter de la date d’attribution.

    Si l’action a progressé d’au moins 5 % pendant cette période, un coefficient est appliqué au montant initial, conduisant, selon l’ampleur de la progression, à le réduire ou à l’augmenter, selon le tableau ci-dessous :

    Évolution du cours de l’action BNP Paribas au terme des 5 ans

    Coefficient appliqué à la première moitié du montant attribué

    Strictement inférieure à 5 %

    0 (Pas de versement)

    Supérieure ou égale à 5 % et inférieure à 10 %

    40 %

    Supérieure ou égale à 10 % et inférieure à 20 %

    80 %

    Supérieure ou égale à 20 % et inférieure à 33 %

    120 %

    Supérieure ou égale à 33 % et inférieure à 50 %

    130 %

    Supérieure ou égale à 50 % et inférieure à 75 %

    150 %

    Supérieure ou égale à 75 %

    175 %

    Ainsi, la première moitié du montant attribué ne sera intégralement versée au bout des 5 ans que dans l’hypothèse où le cours progresse de plus de 20 % sur la période de 5 ans. Le montant versé au titre de la première moitié sera en tout état de cause toujours inférieur ou égal à l’évolution du cours de l’action et ne pourra en aucun cas dépasser 175 % du montant attribué, dans l’hypothèse où l’évolution du cours de l’action est égale ou supérieure à 75 % au bout de 5 ans.

    (1) Les valeurs initiale et finale à retenir pour mesurer la progression du cours de l’action sur 5 ans sont les suivantes :

    la valeur initiale correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action BNP Paribas pendant les douze mois glissants précédant la date d’attribution ;

    la valeur finale correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action BNP Paribas pendant les douze mois glissants précédant la date de paiement

     

    Deuxième moitié du montant attribué : surperformance du cours de l’action BNP Paribas par rapport à ses pairsCette condition consiste en la mesure de l’évolution du cours de l’action BNP Paribas par rapport à celle de l’indice regroupant les principales banques de la zone euro « DJ EURO STOXX Banks ».

    Elle prend en compte la seule surperformance du cours de l’action BNP Paribas par rapport à l’évolution de l’indice moyen mesurée sur une période de 12 mois précédant la date d’attribution comparée à la moyenne de ce même indice calculée sur une période de 12 mois qui précède le paiement. La deuxième moitié du montant cible du PRLT ne sera intégralement versée que si l’action BNP Paribas surperforme l’indice d’au moins 10 %.

     

     

    Performance relative du titre BNP Paribas
    par rapport à la performance de l’indice EURO STOXX Banks

    Conséquence sur la deuxième moitié du montant attribué

    Inférieure ou égale à 0 point

    Réduction de 100 %

    De 0 point à 5 points compris

    Réduction de 50 %

    De 5 points à 10 points compris

    Réduction de 20 %

    Supérieure de 10 points

    Taux plein

    Le montant ainsi déterminé par l’application de chacune des conditions pendant la durée de 5 ans du plan correspond à la rémunération versée dans le cadre du PRLT.

     

    PlafondConformément aux dispositions de l’article L. 511-78 du Code monétaire et financier relatives au plafonnement de la part variable attribuée par rapport à la part fixe, la rémunération variable totale attribuée, comprenant l’attribution au titre du PRLT ne peut excéder, conformément à la décision de l’Assemblée générale du 24 mai 2018, deux fois la rémunération fixe. Pour le calcul du ratio, un taux d’actualisation pourra en outre être appliqué à un quart au plus de la rémunération variable totale pour autant que le paiement s’effectue sous la forme d’instruments différés pour une durée d’au moins 5 ans.

     

    Paiement du PRLTEn application du coefficient mentionné ci-dessus et en fonction de l’évolution du cours de l’action BNP Paribas, la première moitié du montant versée au titre du PRLT ne pourra en aucun cas dépasser 175 % par rapport au montant initial attribué. Le paiement au titre de la seconde moitié du montant attribué ne pourra en aucun cas dépasser le montant attribué.

    Ainsi, aucun paiement au titre du PRLT ne pourra en tout état de cause excéder 137,5 % de sa valeur d’attribution.

     

    Condition de présenceLe règlement du PRLT prévoit une condition de présence pendant toute la durée du plan. Le départ du Groupe entraîne la suppression du paiement du PRLT. Toutefois, en cas de départ à la retraite ou de décès après le terme de la première année du plan, les versements seraient effectués sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de l’appréciation du Conseil d’administration.

     

    Malus et Claw-backLe règlement du PRLT prévoit des clauses dites de « malus » et « claw-back ». Ainsi, dans l’hypothèse où le bénéficiaire viendrait à adopter un comportement ou se rendrait coupable d’agissements non conformes aux attentes de BNP Paribas, telles qu’elles sont notamment définies en matière de respect du Code de conduite, des règles internes et des réglementations applicables d'évaluation et de maîtrise des risques applicables aux collaborateurs du Groupe, le Conseil d’administration pourra être amené à décider non seulement de ne pas procéder au versement du montant prévu, que le bénéficiaire soit présent ou non, mais également la restitution de tout ou partie des sommes déjà versées au titre des plans précédents sur une période de cinq ans.

    De même, ce règlement prévoit qu’en cas de mise en œuvre d’une mesure de résolution bancaire en application du Code monétaire et financier, les droits au titre du PRLT seront définitivement annulés.

    Le Conseil d’administration se réserve le droit de modifier à la baisse l’attribution au titre du PRLT.

     

    III         Rémunération exceptionnelleAucune rémunération exceptionnelle ne pourra être attribuée au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et au Directeur Général délégué.

     

    IV        Avantages en natureLe Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Général délégué disposent d’une voiture de fonction et d’un téléphone portable.

     

    V         Plans d’options de souscription ou d’achat d’actionsLes dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions.

     

    VI        Actions de performanceLes dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d’attributions d’actions de performance ou d’actions gratuites.

     

    VII       Avantages postérieurs à l’emploi1.  Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

    Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat.

    2.  Indemnités de fin de carrière

    Le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général ne perçoivent pas d’indemnité de fin de carrière en cas de départ en retraite.

    Le Directeur Général délégué bénéficie des dispositions applicables aux collaborateurs de BNP Paribas SA en matière d’indemnité de fin de carrière en fonction de sa situation contractuelle initiale.

    3.  Régimes de retraite supplémentaire

    Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies.

    Ils bénéficient uniquement du dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfice de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA.

    4.  Régimes de prévoyance

    Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Général délégué bénéficient des dispositifs de prévoyance flexible offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA en matière d’assurance-décès et invalidité, ainsi que du régime commun de couverture des frais de santé.

    Ils bénéficient par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents (assurance-décès et invalidité) en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA.

    Le Directeur Général et le Directeur Général délégué bénéficient également du dispositif complémentaire mis en place au bénéfice des membres du Comité Exécutif du Groupe, offrant un capital complémentaire de 1,10 million d’euros en cas de décès ou d’invalidité permanente totale liés à l’activité professionnelle. La cotisation patronale au titre de ce régime est assimilée à un avantage en nature.

    5.  Convention de non-concurrence

    Il est rappelé, à titre d’information, que le Directeur Général a conclu avec BNP Paribas SA une convention de non-concurrence en date du 25 février 2016. Cette convention a été approuvée par l’Assemblée générale du 26 mai 2016 conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

    Au titre de cette convention, dans l’hypothèse où il cesserait d’assurer quelque fonction ou activité que ce soit au sein de BNP Paribas, M. Jean-Laurent Bonnafé s’engage à n’exercer aucune activité durant douze mois, directement ou indirectement, au bénéfice d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement ou d’une entreprise d’assurance dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé en France ou hors de France non plus qu’en France au bénéfice d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement ou d’une entreprise d’assurance dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

    Au titre de cette convention, le Directeur Général percevrait une indemnité d’un montant égal à 1,2 fois la somme de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable (hors rémunération variable pluriannuelle) perçue au cours de l’année précédant son départ. Le règlement de l’indemnité interviendra mensuellement par douzième.

    Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef prévoyant que le versement d'une indemnité de non concurrence doit être exclu si l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite ou s'il a dépassé l'âge de 65 ans et aux stipulations de ladite convention de non-concurrence, le Conseil d'administration et le Directeur Général ont confirmé respecter pleinement cette disposition.

     

    VIII      Prêts, avances et garanties accordés aux dirigeants mandataires sociauxLes mandataires sociaux de BNP Paribas ainsi que leurs conjoints peuvent se voir accorder des prêts.

    Ces prêts, constitutifs d’opérations courantes, sont consentis à des conditions normales.

     

  • Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2018 – Décisions du Conseil d’administration du 5 février 2019

    Le Conseil d’administration a déterminé la rémunération variable annuelle et pluriannuelle des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2018.

     

    Le montant de la rémunération fixe, le montant cible de la rémunération variable annuelle et le montant attribué au titre du PRLT sont inchangés par rapport à 2017.

     

    • Rémunérations fixes versées en 2018

     

    Le tableau suivant rappelle les rémunérations fixes versées en 2018:

     

    En euros

    Versées en  2018

    Commentaires

    Jean Lemierre

    950 000

    Inchangée depuis le début de mandat

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 562 000

    Inchangée depuis 2016

    Philippe Bordenave

    1 000 000

    Inchangée depuis 2016

     

     

     

    • Rémunérations fixes et variables cibles 2018 et comparaison par rapport à 2017

     

     

    Rémunérations fixe et variable annuelle cible

    au titre de 2017

    Rémunérations fixe et variable annuelle cible

    au titre de 2018

    En euros

    Fixe

    Variable annuel cible

    Total

    Fixe

    Variable annuel cible*

    Total

    Jean Lemierre

    950 000

    néant

    950 000

    950 000

    néant

    950 000

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 562 000

    1 562 000

    3 124 000

    1 562 000

    1 562 000

    3 124 000

    Philippe Bordenave

    1 000 000

    1 000 000

    2 000 000

    1 000 000

    1 000 000

    2 000 000

     

    * Montant cible pour 2018 est égal à 100% de la rémunération fixe versée en 2018

     

    • Rémunérations variables annuelles au titre de 2018

     

    Pour rappel, le Président ne bénéficie pas d’une rémunération variable annuelle.

     

    Pour les autres dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration du 5 février 2019 a arrêté le calcul de la rémunération variable annuelle comme suit:

     

     

     Calcul du variable annuel

    au titre de 2018

    Evolution

    2018 / 2017

    En euros

    Rappel Attribué en 2017

    Montant cible

    Quantitatif

    calculé

    (poids 75%)

    Qualitatif

    (poids 25%)

    Total calculé

     

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 576 758

    1 562 000

    1 079 745

    390 500

    1 470 245

    -6.76%

    Philippe Bordenave

    1 009 448

    1 000 000

    691 258

    250 000

    941 258

    -6.76%

     

     

     

     

     

     

    Le tableau ci-dessous présente la mesure des critères quantitatifs (poids 75%) et qualitatifs (poids 25%):

     

     

     

    Critères quantitatifs

    Critères qualitatifs

    Degré d’atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs

     

    BNPA*

    RBE Groupe*

     

    Poids

    Mesure 2017

    Mesure 2018

    Poids

    Mesure 2017

    Mesure 2018

    Poids

    Mesure 2017

    Mesure 2018

    Mesure

    2017

    Mesure

    2018

    Jean-Laurent

    Bonnafé

    37.5%

    37.81%

    35.52%

    37.5%

    38.13%

    33.61%

    25%

    25%

    25%

    101%

    94%

    Philippe

    Bordenave

    37.5%

    37.81%

    35.52%

    37.5%

    38.13%

    33.61%

    25%

    25%

    25%

    101%

    94%

     

    * BNPA : bénéfice net par action, RBE : résultat brut d’exploitation

    Les modalités de paiement de la rémunération variable annuelle sont décrites dans le Document de Référence 2017 et seront reprises dans le Document de Référence 2018.

     

    Rémunérations variables pluriannuelles

     

    Le Président ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

     

    Le plan de rémunération long terme (PRLT) pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs en exercice à la date d’attribution est reconduit à l’identique du PRLT attribué en 2018.

    Les dispositions détaillées du PRLT sont disponibles sur le communiqué publié sur le site le 25 février 2016 et figureront dans le Document de Référence 2018.

    Les montants attribués mesurés en juste valeur sont les suivants :

     

     

    En euros

    Montant attribué le 5 février 2019*

    Valorisation du montant attribué en juste valeur**

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 562 000

    282 644

    Philippe Bordenave

    1 000 000

    180 950

    * Egal au montant de rémunération variable annuelle cible

    ** Evalué par un expert indépendant au 5 février 2019

     

     

    En application de l’article L. 511-79 du Code Monétaire et Financier, un taux d’actualisation peut être appliqué à un quart au plus de la rémunération variable totale pour autant que le paiement s’effectue sous la forme d’instruments différés pour une durée d’au moins 5 ans.

    Après application du taux d’actualisation aux montants attribués de rémunérations variables en instruments différés à 5 ans (53.30% conformément aux orientations de l’ABE sur l’application du taux d’actualisation notionnel pour la rémunération variable, publiées le 27 mars 2014), le ratio entre la rémunération variable totale et la rémunération fixe s’élève à 1,71 pour le Directeur Général et le Directeur Général délégué au titre de l’exercice 2018.

     

     

     

     

     

     

    Synthèse de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2018

     

     

    Le tableau ci-dessous reprend la rémunération totale attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2018

     

     

     

    Rémunération totale attribuée au titre de 2018

    Rémunération totale attribuée au titre de 2017

    Evolution

    2018/2017

    En euros

    Fixe

    Variable annuel

    PRLT

    Total

     

     

    Jean Lemierre

    950 000

    Néant

    Néant

    950 000

    950 000

    -

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 562 000

    1 470 245

    282 644

    3 314 889

            3 617 823

    -8,4%

    Philippe Bordenave

    1 000 000

    941 258

    180 950

    2 122 208

    2 316 148

    -8,4%

     

     

    Le tableau ci-dessous reprend la rémunération versée aux mandataires sociaux en 2018 au titre de leur mandat social et la rémunération versée en 2017.

     

    Il est rappelé qu’en complément de la rémunération fixe, les sommes versées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en 2018 résultent, par application de la politique de rémunération et des dispositions réglementaires, de rémunérations attribuées au cours des 5 derniers exercices, ajustées de variations liées à l’indexation au cours de bourse et à la mesure de conditions de performance attachées à ces rémunérations antérieures.

     

     

     

    Rémunération versée en 2018*, le variable annuel et le PRLT étant versés au titre de l’année 2017 et des années antérieures

    Rémunération versée en 2017*

     

     

    Evolution

    2018/2017

    En euros

    Fixe

    Variable annuel**

    PRLT*** 

    Autres****

    Total

     

    Jean Lemierre

    950 000

    Néant

    Néant

    66 801

    1 016 801

    1 015 976

    NS

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 562 000

    1 511 228

    2 217 600

    66 431

     5 357 259

    4 453 434

    +20%

    Philippe Bordenave

    1 000 000

    914 819

    1 135 200

    3 953

    3 053 972

    2 683 275

    +14%

    * Au titre de leur mandat social. 

     

    ** Au titre des variables des années 2017, 2016, 2015 et 2014.

     

    *** La rémunération versée à M. Jean-Laurent Bonnafé a augmenté de 20% entre 2017 et 2018, principalement en raison de la hausse de 64% du montant de PRLT versé. Cette hausse résulte (i) de la meilleure performance de l’action BNP Paribas et (ii) d’une augmentation du montant attribué en 2013 par rapport à 2012, à la suite de sa nomination en tant que Directeur Général.

    La rémunération versée à M. Philippe Bordenave a augmenté de 14% entre 2017 et 2018, principalement en raison de la hausse de 35% du montant de PRLT versé. Cette hausse résulte (i) de la meilleure performance de l’action BNP Paribas et (ii) d’une augmentation du montant attribué en 2013 par rapport à 2012, à la suite de sa nomination en tant que Directeur Général Délégué.

     

    **** Autres : jetons de présence et avantages en nature.

     

    Les critères du PRLT qui serait versé en 2019 sont identiques à celles des années antérieures. En application de ces critères, aucun paiement n’aura lieu si, en mai 2019, le cours moyen annuel de l’action est inférieur à 57.87€.

     

  • Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce

    Dans le présent rapport, le Conseil d’administration détaille les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de leurs mandats au sein de BNP Paribas SA.

    Les éléments de la politique de rémunération présentés ci-dessous font l’objet de résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires.

    Concernant le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, le versement des éléments de rémunération variables au titre de l’exercice antérieur sera conditionné à l'approbation par l’Assemblée Générale ordinaire des éléments de rémunération du mandataire social concerné dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce. Cette disposition est applicable pour la première fois pour les éléments de rémunération variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2017. Le Président du Conseil d’administration n’est pas concerné par cette disposition n’étant pas bénéficiaire de rémunérations variables.

    La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Groupe est conforme aux dispositions légales applicables et au Code de gouvernance Afep-Medef, ainsi qu’ à la Charte de responsabilité de BNP Paribas. La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité des rémunérations. Ce Comité est composé de trois administrateurs indépendants et d’un administrateur représentant les salariés.

    La définition des modalités de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux tient compte des objectifs suivants :

    •    alignement avec l’intérêt social de la Banque et de ses actionnaires :

    -    en s’inscrivant dans une perspective de moyen long terme notamment en termes d’évolution de la valeur de la Banque, de la bonne maîtrise des risques et de la performance relative du titre ;

    -    en intégrant des éléments d’appréciation, qui ne sont pas seulement financiers, notamment en tenant compte de la dimension RSE dans les critères qualitatifs concourant à la détermination de la rémunération ;

    -    en s’assurant d’une variabilité suffisante des montants attribués pour tenir compte de l’évolution de la marche de la Banque sans peser trop lourdement sur les frais fixes ;

    •    transparence des rémunérations :

    -    exhaustivité : l’ensemble des éléments (fixe, variable annuel, variable pluriannuel) est retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ;

    -    équilibre entre les éléments de rémunération qui doivent concourir à l’intérêt général de la Banque et tenir compte des meilleures pratiques de marché et des contraintes légales et réglementaires;

    -    intelligibilité de règles stables et exigeantes ;

    •    attractivité afin de sélectionner avec exigence des profils reconnus comme particulièrement compétents dans les domaines d’activité du Groupe.

     

    I.Rémunération du Président du Conseil d’administration

     

    Le Président, ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle. La rémunération fixe du Président s’élève à 950 000 euros bruts.

    L’absence de rémunération variable traduit l’indépendance du Président à l’égard de la Direction Générale.

     

    En cas de désignation d’un nouveau Président, le Conseil d’administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations, le montant de sa rémunération fixe en tenant compte de son profil et de son expérience.

     

    II.Rémunération de la Direction Générale

    La rémunération comprend :

    •    une partie fixe ;

    •    une partie variable annuelle ; et

    •    un plan d’incitation à long terme conditionnel (plan de rémunération à long terme ou PRLT), qui en constitue la partie variable pluriannuelle.

     

    Les niveaux de ces différentes composantes sont définis en considération de références de marché établies sur la base d’enquêtes de rémunération.

    Cette rémunération tient compte du plafonnement de la rémunération variable totale par rapport à la rémunération fixe (incluant les attributions au titre du plan d’incitation à long terme) conformément aux dispositions de l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, spécifiquement applicable aux établissements de crédits.

    Conformément à l’alinéa 2 dudit article, l’Assemblée Générale des actionnaires de BNP Paribas SA du 13 mai 2015 a décidé que ce plafonnement serait fixé à deux fois le montant de la rémunération fixe ; cette décision sera à nouveau soumise au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2018.

    Pour les besoin du calcul du ratio précité, un taux d’actualisation d’un quart au plus de la rémunération variable totale peut être appliqué pour autant que le paiement s’effectue sous la forme d’instruments différés pour une durée d’au moins 5 ans conformément aux dispositions de l’article L.511-79 du Code monétaire et financier.

     

    II.1Rémunération fixe

    La rémunération annuelle fixe du Directeur Général est fixée à 1 562 000 euros bruts.

    La rémunération annuelle fixe du Directeur Général délégué s’élève à 1 000 000 euros bruts.

    En cas de désignation d’un nouveau Directeur Général ou d’un nouveau Directeur Général Délégué, le Conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, déterminera le montant de sa rémunération fixe en tenant compte de son profil et de son expérience. Les éléments de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles seront fixés en cohérence avec les principes figurant dans le présent rapport.

     

    II.2Rémunération variable annuelle

    La part variable est destinée à refléter la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la réussite de BNP Paribas au titre de leurs fonctions de dirigeants d’un groupe international de services financiers.

     

    II.2.1Principes généraux

    La partie variable de la rémunération des membres de la Direction Générale est déterminée à partir d’une rémunération cible égale à 100 % de leur rémunération fixe de l’exercice pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué.

    Elle évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe et d’une appréciation qualitative effectuée par le Conseil d’administration.

    Par ailleurs, la rémunération variable annuelle est assortie d'un dispositif de "malus", "claw-back" et d'annulation en cas de mesure de résolution selon les mêmes termes et conditions que celles décrites ci-dessous pour le PRLT (cf. point II.3 ci-dessous).

     

    II.2.2Critères liés à la performance du Groupe (quantitatifs)

    Les critères liés à la performance du Groupe portent :

    •    sur 75 % de la rémunération variable cible ; et

    •    permettent de calculer la partie correspondante de la rémunération de manière proportionnelle à l’évolution d’indicateurs chiffrés.

     

    Si les objectifs fondés sur des critères quantitatifs sont dépassés (ou non atteints), la fraction de la rémunération cible concernée évolue proportionnellement dans la limite du plafond mentionné ci-après.

    Les critères quantitatifs s’appliquent aux performances globales du Groupe, sur la base de 2 critères équipondérés :

    •    rapport  du  bénéfice  net  par  action  de  l’exercice  à  celui  de  l’exercice  précédent  (37,5  %  de  la rémunération variable cible) ;

    •    pourcentage  de  réalisation  du  budget  de  résultat  brut  d’exploitation  du  Groupe  (37,5  %  de  la rémunération variable cible).

     

    II.2.3Critères personnels (qualitatifs)

    La part de la rémunération variable liée à l’évaluation qualitative conduite par le Conseil d’administration est d’un maximum de 25 % de la rémunération variable cible.

    Le Conseil d’administration estime indispensable de procéder à cette évaluation qualitative, notamment compte tenu du renforcement de ses responsabilités en matière de surveillance et de contrôle prévues par le Code monétaire et financier depuis 2014 (transposant ainsi la directive européenne CRD 4). Au-delà de la stratégie de la Banque qu’il lui convient d’approuver, le Conseil d’administration doit exercer un pouvoir d’appréciation sur les performances des dirigeants prenant en compte les capacités d’anticipation, de décision, d’animation et d’exemplarité.

    Pour ce faire le Conseil d’administration apprécie la part qualitative de la rémunération variable annuelle au regard de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la banque, notamment de son plan de transformation, tant dans ses dimensions humaines, organisationnelles et techniques, ainsi que de la RSE, et tenant compte du contexte général de l'année considérée.*

     

    * paragraphe révisé en date du 5 mars 2018, afin d'aligner la présentation des critères avec celle figurant dans le tableau récapitulatif ci-après

    ►          Récapitulatif des critères de fixation de la rémunération variable annuelle

     

    Critères de détermination

    % de la rémunération fixe

    Directeur général Directeur général délégué

    QUANTITATIFS

    Critères liés à la performance du Groupe

    37,50 %

    37,50 %

    Evolution du Bénéfice Net par Action

    Réalisation du budget de Résultat Brut d’Exploitation 

    QUALITATIFS

    Critères personnels

    25,00 %

    Appréciation au regard de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la banque, notamment de son plan de transformation, tant dans ses dimensions humaines, organisationnelles et techniques, ainsi que de la RSE et tenant compte du contexte général de l’année considérée

     

    II.2.4Plafond

    Le Conseil d’administration s’assure de la cohérence du montant de la rémunération variable annuelle avec l’évolution des résultats du Groupe.

    En tout état de cause, le montant de la rémunération variable annuelle attribuée pour chacun des mandataires sociaux est plafonné à 120 % de leur rémunération fixe.

     

    II.2.5Modalités et conditions de paiement

    Les modalités de paiement des rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Groupe BNP Paribas, conformes aux dispositions du Code monétaire et financier et aux orientations de l’Autorité Bancaire Européenne sur les politiques de rémunération, sont les suivantes :

    •    60 % de la rémunération variable annuelle est différée sur cinq ans, à raison d’un cinquième par an ;

    •    la partie non différée de la rémunération variable est payée

    -    pour moitié en numéraire en mai de l’année d’attribution sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce, déduction faite des jetons de présence perçus au sein du Groupe pour des entités autres que BNP Paribas SA ;

    -    et pour moitié en numéraire, indexé sur la performance du titre BNP Paribas, à l’issue d’une période de rétention d’un an à compter de la date d’attribution (la date d’attribution correspondant à la décision du Conseil d’Administration), soit en mars de l’année suivant l’année d’attribution ;

    •    la partie différée de la rémunération variable sera payée annuellement par cinquième sur 5 ans, la première échéance n’étant versée qu’à l’issue d’une période de différé d’un an à compter de la date d’attribution de la rémunération variable, sous réserve que le ROE avant impôt du Groupe, au titre de l’année précédant le paiement, soit supérieur à 5 %. Chaque échéance sera payée

    •    pour moitié en numéraire en mars de chaque année ;

    •    et pour moitié en numéraire indexé sur la performance du titre BNP Paribas en mars de l’année suivante, à l’issue d’une période de rétention d’un an.

     

    II.3Plan de rémunération long terme (PRLT) conditionnel sur cinq ans

    Afin d’associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la performance à moyen/long terme du Groupe BNP Paribas tout en gardant une maîtrise des risques, le Conseil d’administration a institué depuis 2011 un Plan de rémunération à long terme conditionnel sur 5 ans (PRLT).

    Le PRLT, dont le montant correspond au montant de la rémunération variable annuelle cible au titre de l’exercice précédent, est partagé en deux fractions égales, l’une reconnaissant la progression intrinsèque de l’action BNP Paribas et l’autre la surperformance potentielle par rapport à ses pairs.

     

    II.3.1Première moitié du montant attribué : performance intrinsèque de l’action

    La première moitié du montant attribué dépend de l’évolution du cours de l’action (1), sachant qu’aucun versement ne sera effectué au titre des 50 % du montant attribué si le cours de l’action BNP Paribas n’a pas progressé d’au moins 5 % entre la date d’attribution par le Conseil d’administration et l’issue du délai de 5 ans à compter de la date d’attribution

    Si l’action a progressé d’au moins 5 % pendant cette période, un coefficient est appliqué au montant initial, conduisant selon l’ampleur de la progression à le réduire ou à l’augmenter, selon le tableau ci-dessous :

     

    Evolution du cours de l’action BNP Paribas au terme des 5 ans

    Coefficient  appliqué  à  la  première  moitié  du  montant attribué

    Strictement inférieure à 5 %

    0 (Pas de versement)

    Supérieure ou égale à 5 % et inférieure à 10 %

    40 %

    Supérieure ou égale à 10 % et inférieure à 20 %

    80 %

    Supérieure ou égale à 20 % et inférieure à 33 %

    120 %

    Supérieure ou égale à 33 % et inférieure à 50 %

    130 %

    Supérieure ou égale à 50 % et inférieure à 75 %

    150 %

    Supérieure ou égale à 75 %

    175 %

     

    Ainsi, la première moitié du montant attribué ne sera intégralement versée au bout des 5 ans que dans l’hypothèse où le cours progresse de plus de 20% sur la période de 5 ans. Le montant versé au titre de la première moitié sera en tout état de cause toujours inférieur ou égal à l’évolution du cours de l’action et ne pourra en aucun cas dépasser 175% du montant attribué, dans l’hypothèse où l’évolution du cours de l’action est égale ou supérieure à 75% au bout de 5 ans.

     

    (1) Les valeurs initiale et finale à retenir pour mesurer la progression du cours de l’action sur 5 ans sont les suivantes :
    •    la valeur initiale correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action BNP Paribas pendant les douze mois glissants précédant la date d’attribution ;
    •    la valeur finale correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action BNP Paribas pendant les douze mois glissants précédant la date de paiement.

     

    II.3.2Deuxième moitié du montant attribué : surperformance du cours de l’action BNP Paribas par rapport à ses pairs

    Cette condition consiste en la mesure de l’évolution du cours de l’action BNP Paribas par rapport à celle de l’indice regroupant les principales banques de la zone euro « DJ EURO STOXX Banks ».

    Elle prend en compte la seule surperformance du cours de l’action BNP Paribas par rapport à l’évolution de l’indice moyen mesurée sur une période de 12 mois précédant la date d’attribution comparée à la moyenne de ce même indice calculée sur une période de 12 mois qui précède le paiement. La deuxième moitié du montant cible du PRLT ne sera intégralement versé que si l’action BNP Paribas superforme l’indice d’au moins 10 %.

    Performance relative du titre BNP Paribas par rapport à la performance de l’indice EURO STOXX Banks

    Conséquence sur la deuxième moitié du montant attribué

    Inférieure ou égale

    Réduction de 100%

    Supérieure ou égale de 5 points                                                                                                      

    Réduction de 50 %

    Supérieure de 5 points à 10 points compris

    Réduction de 20 %

    Supérieure de 10 points

    Taux plein

    Le montant ainsi déterminé par l’application de chacune des conditions pendant la durée de 5 ans du plan correspond à la rémunération versée dans le cadre du PRLT.

     

    II.3.3Plafond

    Conformément aux dispositions de l’article L. 511-78 du Code Monétaire et Financier relatives au plafonnement de la part variable attribuée par rapport à la part fixe, la rémunération variable totale attribuée comprenant l’attribution au titre du PRLT ne peut excéder, conformément à la décision de l’assemblée générale du 13 mai 2015, deux fois la rémunération fixe. Il sera proposé à l’assemblée générale du 24 mai 2018 de reconduire ce plafond.

    Pour le calcul du ratio, un taux d’actualisation d’un quart au plus de la rémunération variable totale pourra en outre être appliqué pour autant que le paiement s’effectue sous la forme d’instruments différés pour une durée d’au moins 5 ans.

     

    II.3.4Paiement du PRLT

    En application du coefficient mentionné ci-dessus en fonction de l’évolution du cours de l’action BNP Paribas, la première moitié du montant versée au titre du PRLT ne pourra en aucun cas dépasser 175 % par rapport au montant initial attribué. Le paiement au titre de la seconde moitié du montant attribué ne pourra en aucun cas dépasser le montant attribué.

    Ainsi, aucun paiement au titre du PRLT ne peut excéder 137,5% de sa valeur d’attribution.

     

    II.3.5Condition de présence

    Le règlement du PRLT prévoit une condition de présence pendant toute la durée du plan. Le départ du Groupe entraîne la suppression du paiement du PRLT. Toutefois, en cas de départ à la retraite ou de décès après le terme de la première année du plan, les versements seraient effectués sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de l’appréciation du Conseil d’administration.

     

    II.3.6Malus et Claw-back

    Le règlement du PRLT prévoit des clauses dites de « malus » et « claw-back ». Ainsi, dans l’hypothèse où le bénéficiaire viendrait à adopter un comportement ou se rendrait coupable d’agissements non conformes aux attentes de BNP Paribas, telles qu’elles sont notamment définies en matière de respect du Code de conduite, des règles internes et des règlementations applicables et évaluation et maitrise des risques applicables aux collaborateurs du Groupe, le Conseil d’administration pourra être amené à décider non seulement de ne pas procéder au versement du montant prévu, que le bénéficiaire soit présent ou non, mais également la restitution de tout ou partie des sommes déjà versées au titre des plans précédents sur une période de cinq ans.

    De même, ce règlement prévoit qu’en cas de mise en œuvre d’une mesure de résolution bancaire en application du Code monétaire et financier, les droits au titre du PRLT seront définitivement annulés.

    Le Conseil d’administration se réserve le droit de modifier à la baisse l’attribution au titre du PRLT.

     

    II.4Rémunération exceptionnelle

    Aucune rémunération exceptionnelle ne pourra être attribuée au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué.

     

    III.Avantages en nature

    Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent d’une voiture de fonction et d’un téléphone portable.

     

    IV.Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions

    Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions.

     

    V.Actions de performance

    Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d’attributions d’actions de performance ou d’actions gratuites.

     

    VI.Avantages postérieurs à l’emploi

    Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat.

     

    VI.2Indemnités de fin de carrière

    Le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général ne perçoivent pas d’indemnité de fin de carrière en cas de départ en retraite.

    Le Directeur Général délégué bénéficie des dispositions applicables aux collaborateurs de BNP Paribas SA en matière d’indemnité de fin de carrière en fonction de sa situation contractuelle initiale.

     

    VI.3Régimes de retraite supplémentaire

    Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies.

    Ils bénéficient uniquement du dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfice de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA.

     

    IV.4       Régimes de prévoyance

    Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Général délégué bénéficient des dispositifs de prévoyance flexible offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA en matière d’assurance-décès et invalidité, ainsi que du régime commun de couverture des frais de santé.

    Ils bénéficient par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents (assurance-décès et invalidité) en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de BNP Paribas SA.

    Le Directeur Général et le Directeur Général délégué bénéficient également du dispositif complémentaire mis en place au bénéfice des membres du Comité Exécutif du Groupe, offrant un capital complémentaire de 1,10 million d’euros en cas de décès ou d’invalidité permanente totale liés à l’activité professionnelle. La cotisation patronale au titre de ce régime est assimilée à un avantage en nature.

     

    VI.5       Convention de non concurrence

    Il est rappelé, à titre d’information que le Directeur Général a conclu avec BNP Paribas SA une convention de non concurrence en date du 25 février 2016. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 26 mai 2016 conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

    Au titre de cette convention, dans l’hypothèse où il cesserait d’assurer quelque fonction ou activité que ce soit au sein de BNP Paribas, M. Jean-Laurent Bonnafé s’engage à n’exercer aucune activité durant douze mois, directement ou indirectement, au bénéfice d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement ou d’une entreprise d’assurance dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé en France ou hors de France non plus qu’en France au bénéfice d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement ou d’une entreprise d’assurance dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

    Au titre de cette convention, le Directeur Général percevrait une indemnité d’un montant égal à 1,2 fois la somme de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable (hors rémunération variable pluriannuelle) perçue au cours de l’année précédant son départ. Le règlement de l’indemnité interviendra mensuellement par douzième.

    Les dispositions de la convention de non-concurrence s’inscrivent dans le cadre des recommandations du code Afep- Medef.

     

    VII.Prêts, avances et garanties accordés aux dirigeants mandataires sociaux

    Les mandataires sociaux de BNP Paribas ainsi que leurs conjoints peuvent se voir accorder des prêts. Ces prêts sont constitutifs d’opérations courantes consentis à des conditions normales.

  • Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2017 Décisions du Conseil d’administration du 5 février 2018

    Le Conseil d’administration a déterminé la rémunération variable annuelle et pluriannuelle des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2017.

    Le montant de la rémunération fixe, le montant cible de la rémunération variable annuelle et le montant attribué au titre du PRLT sont inchangés par rapport à 2016.

     

    • Rémunérations fixes versées en 2017

    Le tableau suivant rappelle les rémunérations fixes versées en 2017:

    En Euros

    Versées en 2017

    Commentaires

    Jean Lemierre

    950 000

    Inchangée depuis le début de mandat

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 562 000

    Inchangée depuis 2016

    Philippe Bordenave

    1 000 000

    Inchangée depuis 2016

     

    • Rémunérations fixes et variables annuelles cibles 2017 et comparaison par rapport à 2016

     

    En euros

    Rémunérations fixe et variable annuelles cibles au titre de 2016

    Rémunérations fixe et variable annuelles cibles au titre de 2017

    Fixe

    Variable annuelle cible

    Total

    Fixe

    Variable annuelle cible*

    Total

    Jean Lemierre

    950 000

    néant

    950 000

    950 000

    néant

    950 000

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 562 000

    1 562 000

    3 124 000

    1 562 000

    1 562 000

    3 124 000

    Philippe Bordenave

    1 000 000

    1 000 000

    2 000 000

    1 000 000

    1 000 000

    2 000 000

    * Montant cible pour 2017 est égal à 100% de la rémunération fixe versée en 2017

     

    • Rémunérations variables annuelles au titre de 2017

    Pour rappel, le Président ne bénéficie pas d’une rémunération variable annuelle.

    Pour les autres dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration du 05 février 2018 a arrêté le calcul de la rémunération variable annuelle comme suit:

    En Euros

    Calcul du variable annuel au titre de 2017

    Evolution 2017 / 2016

    Rappel Attribué en 2016

    Montant cible

    Quantitatif calculé (poids 75%)

    Qualitatif (poids 25%)

    Total calculé

     

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 651 000

    1 562 000

    1 186 258

    390 500

    1 576 758

    -4%

    Philippe Bordenave

    1 057 000

    1 000 000

    759 448

    250 000

    1 009 448

    -4%

     

    Le tableau ci-dessous présente la mesure des critères quantitatifs (poids 75%) et qualitatifs (poids 25%).

     

    *BNPA : bénéfice net par action, RBE : résultat brut d’exploitation

    Les modalités de paiement de la rémunération variable annuelle sont décrites dans le Document de Référence 2016 et seront reprises dans le Document de Référence 2017.

     

    Rémunérations variables pluriannuelles

    Le Président ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

    Le plan de rémunération long terme (PRLT) pour les mandataires sociaux exécutifs en exercice à la date d’attribution est reconduit à l’identique du PRLT attribué en 2017.

    Les dispositions détaillées du PRLT sont disponibles le Document de Référence 2016 et figureront dans le Document de Référence 2017.

    En application de l’article L. 511-79 du Code Monétaire et Financier, un taux d’actualisation d’un quart au plus de la rémunération variable totale peut être appliqué pour autant que le paiement s’effectue sous la forme d’instruments différés pour une durée d’au moins 5 ans.

    Après application du taux d’actualisation aux montants attribués de rémunérations variables en instruments différés à 5 ans (55,81% conformément aux orientations de l’ABE sur l’application du taux d’actualisation notionnel pour la rémunération variable, publiées le 27 mars 2014), le ratio entre la rémunération variable totale et la rémunération fixe s’élève à 1,79 pour le Directeur Général et le Directeur Général délégué au titre de l’exercice 2017.

     

    Les montants attribués mesurés en juste valeur sont les suivants :

    En euros

     

    Montant attribué*

    Valorisation du montant attribué en juste valeur**

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 562 000

    479 065

    Philippe Bordenave

    1 000 000

    306 700

    * Egal au montant de rémunération variable annuelle cible

    ** Evalué par un expert indépendant au 5 février 2018

     

    Synthèse de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2017

     

    Le tableau ci-dessous reprend la rémunération totale attribuée aux mandataires sociaux au titre de 2017

     

    En euros

    En euros

    Rémunération totale attribuée au titre de 2017

    Rémunération totale attribuée au titre de 2016

    Fixe

    Variable annuel

    PRLT (juste valeur)

    Total

     

    Jean Lemierre

    950 000

    Néant

    Néant

    950 000

    950 000

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 562 000

    1 576 758

    479 065

    3 617 823

    3 988 767

    Philippe Bordenave

    1 000 000

    1 009 448

    306 700

    2 316 148

    2 553 650

     

    Le tableau ci-dessous reprend la rémunération versée aux mandataires sociaux en 2017 au titre de leur mandat social et la rémunération versée en 2016

     

     

    En euros

    Rémunération versée en 2017 *

     

     

    Rémunération

    versée en 2016****

     

     

    Evolution 2017/2016

    *****

    Fixe

    Variable annuel*

    PRLT**

    Autres***

    Total

    Jean Lemierre

    950000

    Néant

    Néant

    65976

    1015976

    1012038

    NS

    Jean-Laurent Bonnafé

    1562000

    1468378

    1354585

    68471

    4453434

    3278222

    +36%

    Philippe Bordenave

    1000000

    837128

    842194

    3953

    2683275

    1937167

    +39%

    *Au titre des variables de l’année 2016 et des années antérieures

    ** L’application des conditions de performance attachées au PRLT attribué en 2012 ont conduit à un versement en 2017, tant pour Jean-Laurent Bonnafé que pour Philippe Bordenave, correspondant à 117% du montant attribué.

    Il est rappelé que le montant attribué est soumis à l’application de deux conditions de performance cumulatives sur une période de cinq ans courant à compter de la date d’attribution. Ainsi, la condition de performance relative (évolution de la valeur de l’action

    BNP Paribas par rapport à celle de l’Euro Stoxx Banks) a conduit au maintien de 90% du montant attribué. L’application de la condition de performance liée à l’évolution de la valeur de l’action BNP Paribas a conduit à l’application d’un coefficient de revalorisation de 130%, appliqué à 90% du montant attribué

    *** Autres : jetons de présence et avantages en nature

    ****Au titre de leur mandat social

    ***** Pour rappel aucun paiement n’avait été effectué en 2016 au titre du PRLT,  les conditions de performance relatives au plan attribué en  2011 n’ayant pas été réalisées

     

     

  • Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale du 23 mai 2017 sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce

    Dans le présent rapport, le Conseil d’administration détaille les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de leurs mandats au sein de BNP Paribas SA au titre de l’exercice 2017.

     

    Le présent rapport fera l’objet d’une résolution soumise au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires.

     

    Concernant le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels sera conditionné à l'approbation par l’Assemblée Générale ordinaire des éléments de rémunération du mandataire social concerné dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce. Cette disposition sera applicable pour la première fois pour les éléments de rémunération variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2017.

     

    La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Groupe se réfère au Code de gouvernance Afep-Medef et tire aussi sa légitimité de son souci d’appliquer une  démarche conforme à la Charte  de responsabilité de BNP Paribas. La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité des rémunérations. Ce Comité est composé de trois administrateurs indépendants et d’un administrateur représentant les salariés.

    La définition des modalités de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux tient compte des objectifs suivants :

    • alignement avec l’intérêt social de la Banque et de ses actionnaires :
      - en s’inscrivant dans une perspective de moyen long terme notamment en termes d’évolution de la valeur intrinsèque de la Banque, de la bonne maîtrise des risques et de la performance relative du titre ;
      - en intégrant des éléments d’appréciation, qui ne sont pas seulement financiers, notamment en tenant compte de la dimension RSE dans les critères qualitatifs concourant à la détermination de la rémunération ;
      - en s’assurant d’une variabilité suffisante des montants attribués pour tenir compte de l’évolution de la marche de la Banque sans peser trop lourdement sur les frais fixes ;
       
    • transparence des rémunérations :
      - exhaustivité : l’ensemble des éléments (fixe, variable annuel, variable pluriannuel) est retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ;
      - équilibre entre les éléments de rémunération qui doivent concourir à l’intérêt général de la Banque et tenir compte des meilleures pratiques de marché ;
      - intelligibilité de règles stables et exigeantes ;
       
    • attractivité afin de sélectionner avec exigence des profils reconnus comme particulièrement compétents dans les domaines d’activité du Groupe.
     

    I.Rémunération du Président du Conseil d’administration

     

    La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d’administration selon des modalités proposées par le Comité des rémunérations, en ligne avec les objectifs énoncés ci-dessus.

     

    Le Président, ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle.

     

    La rémunération fixe du Président s’élève à 950 000 euros.

     

    L’absence de rémunération variable traduit l’indépendance du Président à l’égard de la Direction Générale.

     

    En cas de désignation d’un nouveau Président, le Conseil d’administration déterminera le montant de sa rémunération fixe en  tenant compte de  son profil et de son expérience, sur proposition  du comité des rémunérations.

     

    II.Rémunération de la Direction Générale

     

    La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée selon des modalités proposées par le Comité des rémunérations au Conseil d’administration, en ligne avec les objectifs énoncés ci-dessus.

     

    La rémunération comprend :

    • une partie fixe ;
    • une partie variable annuelle ;
    • et un plan d’incitation à long terme conditionnel (plan de rémunération à long terme ou PRLT), qui en constitue la partie variable pluriannuelle.

     

    Les niveaux de ces différentes composantes sont définis en considération de références de marché établies sur la base d’enquêtes de rémunération menées par des cabinets spécialisés.

     

    Cette rémunération tient compte du plafonnement de la rémunération variable prévu à l’article L. 511-78 du Code monétaire et financier spécifiquement applicable aux établissements bancaires et financiers. Sur décision de l’Assemblée Générale des actionnaires du 13 mai 2015, ce plafonnement a été fixé à deux fois le montant de la rémunération fixe pour une période de 3 ans.

     

    1.Rémunération fixe

     

    La rémunération annuelle fixe du Directeur Général est fixée à 1 562 000 euros.

     

    La rémunération annuelle fixe du Directeur Général délégué s’élève à 1 000 000 euros.

     

    En cas de désignation d’un nouveau Directeur Général ou d’un nouveau Directeur Général Délégué, le Conseil d’administration déterminera le montant de sa rémunération fixe. Les éléments de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles resteront en revanche fixés selon les critères déterminés dans le présent rapport.

     

    2.Rémunération variable annuelle

     

    La part variable est destinée à refléter la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la réussite de BNP Paribas au titre de leurs fonctions de dirigeants d’un groupe international de services financiers.

     

    Principes généraux

     

    La partie variable de la rémunération des membres de la Direction Générale est déterminée à partir d’une rémunération cible égale à 100 % de leur rémunération fixe de l’exercice pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué.

     

    Elle évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe et d’une appréciation qualitative effectuée par le Conseil d’administration.

     

    Par ailleurs, la rémunération variable annuelle est assortie d'un dispositif de "malus", "claw-back" et d'annulation en cas de mesure de résolution selon les mêmes termes et conditions que celles décrites ci- dessous pour le PRLT (cf. point 3 ci-dessous).

     

    Critères liés à la performance du Groupe (quantitatifs)

     

    Les critères liés à la performance du Groupe portent :

    • sur 75 % de la rémunération variable cible ;
    • et permettent de calculer la partie correspondante de la rémunération de manière proportionnelle à l’évolution d’indicateurs chiffrés.
       

    Si les objectifs fondés sur des critères quantitatifs sont dépassés (ou non atteints), la fraction de la rémunération cible concernée évolue proportionnellement dans la limite du plafond mentionné ci-après.
     

    Les critères quantitatifs s’appliquent aux performances globales du Groupe, sur la base de 2 critères équipondérés :

    • rapport du bénéfice net par action de l’exercice à celui de l’exercice précédent (37,5 % de la rémunération variable cible) ;
    • pourcentage de réalisation du budget de résultat brut d’exploitation du Groupe (37,5 % de la rémunération variable cible).

     

    Critères personnels (qualitatifs)

     

    La part de la rémunération variable liée à l’évaluation qualitative conduite par le Conseil d’administration est d’un maximum de 25 % de la rémunération variable cible.

     

    Le Conseil d’administration estime indispensable de procéder à cette évaluation qualitative, notamment compte tenu du renforcement de ses responsabilités en matière de surveillance et de contrôle prévues par le Code monétaire et financier depuis 2014 (transposant ainsi la directive européenne CRD 4). Au-delà de la stratégie de la Banque qu’il lui convient d’approuver, le Conseil d’administration doit exercer un pouvoir d’appréciation sur les performances des dirigeants prenant en compte les capacités d’anticipation, de décision, d’animation et d’exemplarité.

     

    Pour ce faire le Conseil d’administration apprécie la part qualitative de la rémunération variable annuelle au regard de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la banque, notamment de son plan de transformation, du modèle de Leadership For Change ainsi que de la RSE et tenant compte du contexte général de l’année considérée.
     

    ► RECAPITULATIF DES CRITERES DE FIXATION DE LA REMUNERATION VARIABLE ANNUELLE



    Plafond

     

    Le Conseil d’administration s’assure de la cohérence du montant de la rémunération variable annuelle avec l’évolution des résultats du Groupe.

     

    En tout état de cause, le montant de la rémunération variable annuelle attribuée pour chacun des mandataires sociaux est plafonné à 120 % de leur rémunération fixe.

     

    Modalités et conditions de paiement

     

    Les modalités de paiement des rémunérations  variables  des  dirigeants  mandataires  sociaux exécutifs du Groupe BNP Paribas, conformes aux dispositions du Code monétaire et financier et aux orientations de l’Autorité Bancaire Européenne sur les politiques de rémunération, sont les suivantes :

     

    • 60 % de la rémunération variable est différée pendant cinq ans, à raison de un cinquième par an ;

     

    • la partie non différée de la rémunération variable est payée pour moitié en numéraire en mars de l’année d’attribution (1), déduction faite des jetons de présence perçus au sein du Groupe en 2016 pour des entités autres que BNP Paribas SA ; et pour moitié en numéraire indexé sur la performance du titre BNP Paribas en mars de l’année suivante, à l’issue d’une période de rétention d’un an;

     

    • la partie différée de la rémunération variable sera payée par cinquième sur 5 ans, à l’issue d’une période de différé de 12 mois à compter de la date d’attribution de la rémunération variable. Chaque paiement sera versé pour moitié en numéraire en mars de chaque année ; et pour moitié en numéraire indexé sur la performance du titre BNP Paribas en mars de l’année suivante, à l’issue d’une période de rétention d’un an.

     

    En outre, le paiement annuel de la rémunération variable différée est soumis à la condition que le ROE avant impôt du Groupe, au titre de l’année précédant le paiement, soit supérieur à 5 %.


    (1) A noter que concernant la rémunération variable attribuée à compter de 2017, le versement de la partie non différée de la rémunération variable ne sera effectué, pour chacun des mandataires sociaux concernés, qu’après l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération le concernant conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, alinéa 10 du Code de commerce

     

     

    3.Plan de rémunération long terme (PRLT) conditionnel sur cinq ans

     

    Afin d’associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la performance à moyen/long terme du Groupe BNP Paribas tout en gardant une maîtrise des risques, le Conseil d’administration a institué depuis 2011 un Plan de rémunération à long terme conditionnel sur 5 ans (PRLT).

     

    Le PRLT, dont le montant correspond au montant de la rémunération variable annuelle cible au titre de l’exercice précédent, est partagé en deux fractions égales, l’une reconnaissant la progression intrinsèque de l’action BNP Paribas et l’autre la surperformance potentielle par rapport à ses pairs.

     

    Première moitié du montant cible : performance intrinsèque de l’action :

    En application de cette condition, aucun versement ne sera effectué au titre des 50 % du montant cible si le cours de l’action BNP Paribas n’a pas progressé d’au moins 5 % entre la date d’attribution par le Conseil d’administration et l’issue du délai de 5 ans à compter de la date d’attribution (2) .

     

    Si l’action a progressé d’au moins 5 % pendant cette période, un coefficient est appliqué au montant initial, conduisant, selon l’ampleur de la progression, à le réduire ou l’augmenter.

     

    Le tableau ci-dessous indique les coefficients appliqués selon le degré de progression de l’action à l’issue du délai de cinq ans.


    Ainsi, la première moitié du montant cible ne sera intégralement versé au bout des 5 ans que dans l’hypothèse où le cours progresse de plus de 20% sur la période de 5 ans.

     

    (2) Les valeurs initiale et finale à retenir pour mesurer la progression du cours de l’action sur 5 ans sont les suivantes :

    • la valeur initiale correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action BNP Paribas pendant les douze mois glissants précédant la date d’attribution,;
    • la valeur finale correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action BNP Paribas pendant les douze mois glissants précédant la date de paiement.
       

    Deuxième moitié du montant cible : surperformance du cours de l’action BNP Paribas par rapport à ses pairs :

     

    Cette condition consiste en la mesure de l’évolution du cours de l’action BNP Paribas par rapport à celle de l’indice regroupant les principales banques de la zone euro « DJ EURO STOXX Banks ».

     

    Elle prend en compte la seule surperformance du cours de l’action BNP Paribas par rapport à l’évolution de l’indice moyen mesurée sur une période de 12 mois précédant la date d’attribution comparée à la moyenne de ce même indice calculée sur une période de 12 mois qui précède le paiement. La deuxième moitié du montant cible du PRLT ne sera intégralement versé que si l’action BNP Paribas superforme l’indice d’au moins 10 %.

     

    Le montant ainsi déterminé par l’application de chacune des conditions pendant la durée de 5 ans du plan correspond à la rémunération versée dans le cadre du PRLT.

     

    Plafonds

    • A l’attribution

    Conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier, la rémunération variable totale attribuée (en ce compris le PRLT) ne peut excéder, conformément à la décision de l’assemblée générale du 13 mai 2015, deux fois la rémunération fixe pour une période de 3 ans.

    Pour le calcul du ratio, un taux d’actualisation d’un quart au plus de la rémunération variable totale pourra en outre être appliqué pour autant que le paiement s’effectue sous la forme d’instruments différés pour une durée d’au moins 5 ans.

     

    • Lors du Paiement

    La première moitié du  montant cible est plafonnée à 175 % en  cas de progression  du  cours de l’action BNP Paribas supérieure ou égale à 75 % sur la période de 5 ans. La seconde moitié du montant cible est plafonnée à son montant d’attribution.

    Ainsi, aucun paiement au titre du PRLT ne peut excéder 137,5% de sa valeur d’attribution.

     

    Condition de présence

    Le règlement du PRLT prévoit une condition de présence pendant toute la durée du plan. Le départ du Groupe entraîne la suppression du paiement du PRLT. Toutefois, en cas de départ à la retraite ou de décès après le terme de la première année du plan, les versements seraient effectués sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de l’appréciation du Conseil d’administration.

     

    Malus et Claw-back

    Le règlement du PRLT prévoit des clauses dites de « malus » et « claw-back ». Ainsi, dans l’hypothèse où le bénéficiaire viendrait à adopter un comportement ou se rendrait coupable d’agissements non conformes aux attentes de BNP Paribas, telles qu’elles sont notamment définies en matière de conduite, d’éthique ou de comportement applicables aux collaborateurs du Groupe, le Conseil d’administration pourra être amené à décider non seulement de ne pas procéder au versement du montant prévu, que le bénéficiaire soit présent ou non, mais également la restitution de tout ou partie des sommes déjà versées au titre des plans précédents sur une période de cinq ans.

     

    De même, ce règlement prévoit qu’en cas de mise en œuvre d’une mesure de résolution bancaire en application du Code monétaire et financier, les droits au titre du PRLT seront définitivement annulés.

     

    Le Conseil d’administration se réserve le droit de modifier à la baisse l’attribution au titre du PRLT.

     

    3.    Rémunération exceptionnelle

     

    En cas de circonstances très particulières, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué pourront se voir attribuer une rémunération exceptionnelle conformément aux recommandations du code Afep-Medef.

     

    Le versement de cette rémunération exceptionnelle devra être motivé par le Conseil d’administration qui devra expliquer les circonstances ayant conduit à son versement.

     

    En tout état de cause, toute rémunération exceptionnelle entrerait, au même titre que la rémunération variable, dans le calcul du plafond de deux fois la rémunération fixe mentionné ci-dessus.

     

    Iii.Avantages en nature

     

    Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent d’une voiture de fonction et d’un téléphone portable.

     

    IV.Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions

     

    Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions.

     

    V.Actions de performance

     

    Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas d’attributions d’actions de performance ou d’actions gratuites.

     

    VI.Avantages postérieurs à l’emploi

     

    1.Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

     

    Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat.

     

    2.Indemnités de fin de carrière

     

    Le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général ne perçoivent pas d’indemnité de fin de carrière en cas de départ en retraite.

     

    Le Directeur Général délégué bénéficie des dispositions applicables aux collaborateurs de BNP Paribas SA en matière d’indemnité de fin de carrière en fonction de sa situation contractuelle initiale.

     

    3.Régimes de retraite supplémentaire

     

    Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies.

     

    Ils bénéficient uniquement du dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies (art. 83 du Code général des impôts) établi au bénéfice de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA.

     

    4.Régimes de prévoyance

     

    Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Général délégué bénéficient des dispositifs de prévoyance flexible offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA en matière d’assurance-décès et invalidité, ainsi que du régime commun de couverture des frais de santé.

     

    Ils bénéficient par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents (assurance-décès et invalidité) en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de BNP Paribas SA.

     

    Le Directeur Général et le Directeur Général délégué bénéficient également du dispositif complémentaire mis en place au bénéfice des membres du Comité Exécutif du Groupe, offrant un capital complémentaire de 1,10 million d’euros en cas de décès ou d’invalidité permanente totale liés à l’activité professionnelle.

     

    5.Convention de non concurrence

     

    Il est rappelé, à titre d’information que le Directeur Général a conclu avec BNP Paribas SA une convention de non concurrence en date du 25 février 2016. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 26 mai 2016 conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

     

    Au titre de cette convention, le Directeur Général percevrait une indemnité d’un montant égal à 1,2 fois la somme de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable (hors rémunération variable pluriannuelle) perçue au cours de l’année précédant son départ. Le règlement de l’indemnité interviendra mensuellement par douzième.

     

    Les dispositions de la convention de non-concurrence s’inscrivent dans le cadre des recommandations du code Afep-Medef.

     

    VII. Prêts, avances et garanties accordés aux mandataires sociaux

     

    Les mandataires sociaux de BNP Paribas ainsi que leurs conjoints peuvent se voir accorder des prêts. Ces prêts sont constitutifs d’opérations courantes consentis à des conditions normales.

     

     

  • Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2016 - Décisions du Conseil d’administration du 7 février 2017

    Le Conseil d’administration a déterminé la rémunération variable annuelle et pluriannuelle des dirigeants mandataires sociaux au titre de la performance 2016.

     

    Il est rappelé que pour se conformer aux nouvelles règles de l’ABE, le Conseil d’administration  a aménagé le 25 février 2016, les composantes de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs et a modifié le Plan de Rémunération  à Long Terme (PRLT) (communiqué sur ce site le même jour https://invest.bnpparibas.com/information-reglementee).

    1.  
    2. I. Ainsi le montant cible de la  rémunération variable annuelle et le montant attribué au titre du PRLT ont été réduits. Les périodes de versement ont été allongées pour la rémunération variable annuelle. La rémunération fixe a été augmentée à due proportion du montant réduit de la rémunération variable annuelle cible qui en conséquence est de même montant que la rémunération fixe.

     

    • Rémunérations fixes versées en 2016

     

    Le tableau suivant rappelle les rémunérations fixes versées en 2016:

     

    En euros

    Versées en 2016

    Commentaires

    Jean Lemierre

    950 000

    Inchangé depuis le début de mandat

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 562 000

    Dernière augmentation datant du 25 février 2016*

    Philippe Bordenave

    1 000 000

    Dernière augmentation datant du 25 février 2016 *

     

    *effective au 1er janvier 2016

     

     

    • Rémunérations fixes et variables cibles 2016 et comparaison par rapport à 2015

     

     

    Rémunérations fixe et variable annuelles cibles

    au titre de 2015

    Rémunérations fixe et variable annuelles cibles

    au titre de 2016

    En euros

    Fixe

    Variable annuel cible*

    Total

    Fixe

    Variable annuel cible**

    Total

    Jean Lemierre

    950 000

    néant

    950 000

    950 000

    néant

    950 000

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 250 000

    1 875 000

    3 125 000

    1 562 000

    1 562 000

    3 124 000

    Philippe Bordenave

    800 000

    1 200 000

    2 000 000

    1 000 000

    1 000 000

    2 000 000

    * Montant cible pour 2015 est égal à 150% de la rémunération fixe versée en 2015

    ** Montant cible pour 2016 est égal à 100% de la rémunération fixe versée en 2016

     

     

    II. Rémunérations variables annuelles attribuées au titre de 2016  par le Conseil d’Administration

     

    Le Président ne bénéficie pas d’une rémunération variable annuelle.

     

    Pour les autres dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration du 6 février 2017 a arrêté le calcul de la rémunération variable annuelle comme suit :

     

     

     Calcul du variable annuel

    au titre de 2016

    En euros

    Rappel Attribué en 2015

    Montant cible

    Quantitatif

    calculé

    (poids 75%)

    Qualitatif mesuré par le Conseil d’Administration

    (poids 25%)

    Total calculé

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 950 000

    1 562 000

    1 261 392

    390 500

    1 651 000

    Philippe Bordenave

    1 250 000

    1 000 000

    807 549

    250 000

    1 057 000

     

     

     

    Le tableau ci-dessous présente la mesure des critères quantitatifs et qualitatifs **:

     

     

     

    Critères quantitatifs

    Critères qualitatifs**

    Degré d’atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs

     

    BNPA*

    RBE Groupe*

     

    Poids

    Mesure 2015

    Mesure 2016

    Poids

    Mesure 2015

    Mesure 2016

    Poids

    Mesure 2015

    Mesure 2016

    2015

     

    2016

    Jean-Laurent

    Bonnafé

    37.5%

    41%

    43,80%

    37.5%

    38,2%

    36,95%

    25%

    25%

    25%

    104.2%

     

     105.75%

    Philippe

    Bordenave

    37.5%

    41%

    43,80%

    37.5%

    38,2%

    36,95%

    25%

    25%

    25%

    104.2%

     

    105.75%

     

    * BNPA : bénéfice net par action, RBE : résultat brut d’exploitation

    ** Afin d’évaluer la partie qualitative de la rémunération variable annuelle du Directeur Général et du Directeur Général délégué,  le Conseil d’administration recourt à des critères spécifiques portant sur la mise en œuvre de la stratégie de la Banque, des évènements de l’exercice écoulé, de la maitrise des risques, notamment opérationnels,  de l’efficacité du dispositif de contrôle interne, du comportement professionnel au regard des valeurs, des règles de conformité, du Code de Conduite, de la satisfaction des clients, du  déploiement du programme de Leadership et de la RSE. Le Document de Référence 2016 précise ces critères.

    Les modalités de paiement de la rémunération variable annuelle sont décrites dans le Document de Référence 2015 et seront reprises dans le Document de Référence 2016. Par ailleurs, la rémunération variable annuelle attribuée en 2017 au titre de 2016 est assortie d'un dispositif de « malus » et « claw-back » et d’un dispositif d'annulation en cas de mesure de résolution selon les mêmes termes et conditions que celles applicables pour le PRLT.

     

    1. III. Rémunérations variables pluriannuelles

       

      Le Président ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

       

    Le plan de rémunération long terme (PRLT) pour les mandataires sociaux exécutifs en exercice à la date d’attribution est reconduit.

    Le Conseil d’administration du 25 février 2016 a également modifié le PRLT : son montant est partagé en deux fractions égales indépendantes. La première est conditionnée à la performance intrinsèque de l’action BNP Paribas et la seconde à la surperformance potentielle de l’action BNP Paribas par rapport à ses pairs européens. La durée du PRLT reste fixée à 5 ans.

    Les explications détaillées du PRLT sont disponibles sur le communiqué publié sur le site le 25 février 2016 (cf lien ci-dessus) et dans le Document de Référence 2016.

    Il est rappelé que le règlement prévoit depuis un an une clause de malus et claw back, ainsi qu’une clause aux termes de laquelle, en cas de mise en œuvre d’une mesure de résolution bancaire, les droits au titre du PRLT seraient définitivement annulés. Ces dispositions ont été détaillées dans le Document de Référence 2015 et le seront dans le Document de Référence 2016.

    En application de l’article L. 511-79 du Code Monétaire et Financier, un taux d’actualisation d’un quart au plus de la rémunération variable totale peut être appliqué pour autant que le paiement s’effectue sous la forme d’instruments différés pour une durée d’au moins 5 ans.

    Après application du taux d’actualisation, le ratio (calculé sur la valeur nominale)  entre la rémunération variable totale et la rémunération fixe s’élève à 1,84 pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2016.

     

    Décisions du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2016

    Les montants attribués mesurés en juste valeur sont les suivants :

     

    En euros

    Montant attribué*

    Valorisation du montant attribué en juste valeur**

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 562 000

    775 767

    Philippe Bordenave

    1 000 000

    496 650

    * Egal au montant de rémunération fixe

    ** Evalué par un expert indépendant au 6 février 2017

     

     

    1. IV. Synthèse de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2016

     

    Le tableau ci-dessous reprend la rémunération totale attribuée aux mandataires sociaux au titre de 2016

     

     

    Rémunération totale attribuée au titre de 2016*

    Rémunération totale attribuée au titre de 2015*

    En euros

    Fixe

    Variable annuel

    PRLT (valeur comptable)

    Total

    Ratio Variable/Fixe

    Jean Lemierre

    950 000

    Néant

    Néant

    950 000

    N/A

    950 000

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 562 000

    1 651 000

    775 767

    3 988 767

    1,­­6

    3 539 885

    Philippe Bordenave

    1 000 000

    1 057 000

    496 650

    2 553 650

    1,6

    2 267 875

    * En qualité de mandataire social

     

     

    Le tableau ci-dessous reprend la rémunération versée aux mandataires sociaux en 2016 au titre de leur mandat social et la rémunération versée en 2015

     

    Pour rappel : en 2015, les montants versés ont été  fortement réduits du fait de l’impact en 2014 de l’élément exceptionnel lié à l’accord conclu avec les autorités des Etats-Unis.

     

     

    Rémunération versée en 2016 *

    Rémunération versée en 2015*

     

     

    Evolution

    2016/2015

     

    En euros

    Fixe

    Variable annuel*

    PRLT

    Autres**

    Total

    Jean Lemierre

    950 000

    Néant

    Néant

    62 038

    1 012 038

    1 000 994

    na

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 562 000

    1 653 190

    0***

    63 032

                             3 278 222

    1 809 773

    na(1)

    Philippe Bordenave

    1 000 000

    931 859

    Néant

    5 308

    1 937 167

    1 128 752

    na (1)

    1. En 2015, les montants versés ont été  fortement réduits du fait de l’impact en 2014 de l’élément exceptionnel lié à l’accord conclu avec les autorités des Etats-Unis

    * Au titre de leur mandat social            

    ** Autres : jetons de présence et avantages en nature

    *** Les conditions de performance relatives au plan attribué en 2011 n’ont pas été réalisées

  • Non-renouvellement de la convention de cessation de fonctions entre BNP Paribas et le Directeur Général - Décision du Conseil d’administration du 25 février 2016

    Le Conseil d’administration lors de la séance du 25 février 2016 a convenu d’un commun accord avec M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général,  de mettre un terme à la convention en date du 25 janvier 2013 relative à l’indemnité qui serait éventuellement versée à M. Jean-Laurent Bonnafé en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général.

  • Conclusion d’une convention de non-concurrence entre BNP Paribas et le Directeur Général - Décision du Conseil d’administration du 25 février 2016

    Le Conseil d’administration lors de sa séance du 25 février 2016 a considéré, en raison de l’apport décisif du Directeur Général, M. Jean-Laurent Bonnafé, à la gestion et au développement de la Banque, qu’une convention de non-concurrence protégerait les intérêts de BNP Paribas et de ses actionnaires en cas de départ de M. Jean-Laurent Bonnafé.

    En effet, la consolidation du secteur bancaire, l’émergence de nouveaux acteurs dans le domaine des services financiers, le développement de la digitalisation, les attentes nouvelles des clients vis-à-vis de leurs banques traditionnelles, les enjeux de la régulation à laquelle est soumise l’industrie bancaire sont autant de facteurs illustrant l’environnement devenu fortement concurrentiel dans lequel BNP Paribas évolue.

    En conséquence,  dans l’hypothèse où il cesserait d’assurer quelque fonction ou activité que ce soit au sein de BNP Paribas, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé s’engage à n’exercer aucune activité durant douze mois, directement ou indirectement, au bénéfice d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement ou d’une entreprise d’assurance dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé en France ou hors de France non plus qu’en France au bénéfice d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement ou d’une entreprise d’assurance dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

    Les parties ont convenu que Monsieur Jean-Laurent Bonnafé percevrait une indemnité d’un montant égal à 1,2 fois la somme de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable (hors rémunération variable pluriannuelle) perçue au cours de l’année précédant son départ. Le règlement de l’indemnité interviendra mensuellement par douzième.

    Les dispositions de la convention de non-concurrence s’inscrivent dans le cadre des recommandations du code Afep-Medef.

  • Aménagement de la structure de rémunération des mandataires sociaux exécutifs - Décision du Conseil d’administration du 25 février 2016

    Synthèse

    Les nouvelles règles de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) relatives notamment à la rémunération des mandataires sociaux exécutifs ont été publiées le 21 décembre 2015.

    La plupart d’entre elles sont d’application immédiate notamment la nouvelle disposition portant sur les modalités de calcul du ratio dit du 2 pour 1 (la rémunération variable totale ne doit pas dépasser deux fois la rémunération fixe). Elles s’appliquent aux rémunérations qui seront attribuées au titre de l’exercice 2016 à compter du 1er janvier 2017.

    Le Conseil d’administration lors de sa séance du 25 février 2016 a examiné ces nouvelles règles fixées par l’ABE. Pour s’y conformer, il a aménagé les composantes de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs. Ainsi leur rémunération variable annuelle et leur Plan de Rémunération à Long Terme (PRLT) sont réduits et les périodes de versement allongées tandis que leur rémunération fixe est augmentée. Le Conseil d’administration a également décidé d’aménager les conditions de performance du PRLT comme évoqué en 2015, afin de prendre en compte aussi bien la surperformance potentielle de l’action BNP Paribas par rapport à ses pairs européens que sa performance intrinsèque.

     

    Au total, l’économie générale de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs reste inchangée.

     

    I - Nouvelles  dispositions fixées par l’ABE

     

    1. 1. La rémunération variable totale (annuelle et PRLT) ne doitpas dépasser deux fois la rémunération fixe (le ratio dit du 2 pour 1), conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 13 mai 2015 (1) prise en application des dispositions du Code Monétaire et Financier.

      Pour le calcul de ce Ratio dit du 2 pour 1, la valeur économique (la valeur comptable en norme IFRS  ou juste valeur) à la date d’attribution était jusqu’à présent utilisée afin de valoriser le montant du PRLT attribué comme validée par l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.

       

      La nouvelle règle de l’ABE impose la prise en compte de la valeur nominale du PRLT  pour le calcul de ce ratio dit du 2 pour 1. Cette disposition est d’application immédiate pour les rémunérations qui seront attribuées au titre de l’exercice 2016.

       

      2. Les nouvelles règles portent également à cinq ans (contre trois ans actuellement) la période de différé du versement des rémunérations variables annuelles pour les mandataires sociaux.

      Par ailleurs, les nouvelles dispositions introduisent l’obligation de verser au moins la moitié de ces rémunérations variables en actions. Le calendrier des versements différés en actions est désormais décalé à une année par rapport à celui en numéraire, au lieu de six mois actuellement.

       

      Les tableaux en Annexe comparent la structure actuelle de paiement et la nouvelle structure de paiement conforme aux règles de l’ABE.

     

     

    1. II - Mise en conformité aux nouvelles dispositions

    2.  

    En conséquence, le Conseil d’administration a décidé de modifier la structure de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2016, afin qu’elle soit en conformité avec les nouvelles règles de l’ABE, l’objectif du Conseil d’administration étant de maintenir l’économie générale de la rémunération de ces mêmes mandataires sociaux.

     

    1. 1. La rémunération attribuée se décomposait ainsi :

    2. une rémunération fixe (base 100)

    3. une rémunération variable annuelle cible de 150 (soit 150% du montant de la rémunération fixe)

    4. un PRLT dont la valeur nominale était égale à la rémunération variable annuelle (la valeur économique moyenne du PRLT constatée sur les cinq derniers exercices s’est élevée à 27,19% de la rémunération variable annuelle).

       

      Cette structure sur la base de la valeur économique du PRLT respectait les modalités antérieures du calcul du ratio dit du 2 pour 1.

       

    5. 2. La nouvelle structure de la rémunération applicable au titre de l’exercice 2016 prévoit désormais :

    6. une rémunération fixe qui évolue pour passer à 125 (soit 125% du montant versé au titre de l’exercice 2015)

    7. une rémunération variable annuelle dont le montant cible est ramené de 150 à 125 soit le montant de la rémunération fixe applicable au titre de l’exercice 2016 (2).

    8. un PRLT dont la valeur nominale cible est égale au montant de larémunération variable annuelle cible applicable au titre de l’exercice 2016.

       

      Cette structure respecte les nouvelles modalités de calcul du ratio dit du 2 pour 1.

       

    9. III - Aménagement des conditions de performance du PRLT

       

      Par ailleurs, le Conseil d’administration a également décidé comme cela avait été évoqué en 2015 de faire évoluer le dispositif actuel du PRLT dont la durée reste fixée à 5 ans Ces nouvelles conditions seront mises en œuvre pour les PRLT attribués à compter de 2017. Le PRLT attribué en 2017 concerne l’exercice 2016.

       

      Désormais, le PRLT sera partagé en deux fractions égales, l’une reconnaissant la progression intrinsèque de l’action BNP Paribas et l’autre sa surperformance potentielle.

       

    10. 1 . La première moitié sera conditionnée à la performance intrinsèque. En application de cette condition, aucun versement ne sera effectué au titre des 50% du montant cible si le cours de l’action BNP Paribas n’a pas progressé d’au moins 5 % à l’issue de la période de 5 ans.

       

    11. si l’action a progressé d’au moins 5 % pendant cette période, un coefficient est appliqué au montant initial, conduisant, selon l’ampleur de la progression, à le réduire ou l’augmenter (3) le tableau ci-dessous indique les coefficients appliqués selon le degré de progression de l'action à l'issue du délai de cinq ans.

     

     

     

    Niveau de progression de l’action au terme des 5 ans
    par rapport au niveau initial

    Coefficient appliqué à 50% du montant attribué

    Strictement inférieure à 5 %

    0 (Pas de versement)

    Supérieure ou égale à 5 % et inférieure à 10 %

    40 %

    Supérieure ou égale à 10 % et inférieure à 20 %

    80 %

    Supérieure ou égale à 20 % et inférieure à 33 %

    120 %

    Supérieure ou égale à 33 % et inférieure à 50 %

    130 %

    Supérieure ou égale à 50 % et inférieure à 75 %

    150 %

    Supérieure ou égale à 75 %

    175%

     

     

    La progression du cours de l’action est mesurée en comparant le cours moyen sur une période de 12 mois précédant la date d’attribution au cours moyen sur une période de 12 mois précédant le terme des 5 ans.

     

    1. 2. La deuxième moitié du PRLT est conditionnée à la surperformance du cours de l’action BNP Paribas par rapport à ses pairs à l’issue de la période du plan (5ans).

       

      Cette condition consiste en la mesure de l’évolution du cours de l’action BNP Paribas par rapport à celle de l’indice EURO STOXX Banks

      Elle prend en compte la seule surperformance du cours de l’action BNP Paribas par rapport à l’évolution de l’indice moyen mesuré sur une période de 12 mois précédant la date d’attribution comparée à la moyenne de ce même indice calculée sur une période de 12 mois qui précède le paiement. Les 50% du montant du PRLT ne seront  intégralement versés que si l’action BNP Paribas superforme l’indice d’au moins 10%.

     

    Performance relative du titre BNP Paribas
    par rapport à la performance de l’indice
    EURO STOXX Banks

    Conséquence sur 50% du montant attribué
     

    Inférieure ou égale

    0

    Supérieure ou égale de 5 points

    Réduction de 50 %

    Supérieure de 5 points à 10 points compris

    Réduction de 20% 

    Supérieure de 10 points

    Taux plein

       
     

     

    Le montant ainsi déterminé par l’application de chacune des conditions pendant la durée de 5 ans du plan correspond à la rémunération versée dans le cadre du PRLT.

     

    1. IV - Conclusion

    2.  

    Le Conseil d’administration a modifié les composantes de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs afin de respecter les nouvelles règles de l’ABE. Il a également apporté des aménagements aux conditions de performance du PRLT.

    Il a maintenu l’économie générale de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs.

    Le tableau ci-dessous compare les deux structures de rémunération avant et après la mise en œuvre des règles de l’ABE. En se plaçant dans les conditions de marché au 4 février 2016, la juste valeur du nouveau PRLT conduirait à un niveau équivalent en valeur à la valeur moyenne sur les cinq dernières années du mécanisme actuel :

     

    Simulation de la structure de rémunération avant et après l’impact des nouvelles règles ABE

    En euros

    Jean –Laurent Bonnafé

    Philippe Bordenave

    Avant mise en œuvre des règles ABE

    Après mise en œuvre des règles ABE

    Avant mise en œuvre des règles ABE*

    Après mise en œuvre des règles ABE

    Montant de la rémunération fixe

    1 250 000

    1 562 000

    800 000

    1 000 000

    Montant de la Rémunération variable cible

      1 875 000

    (différé sur 3 ans)

     1 562 000

    (différé sur 5 ans)

     1 200 000

     (différé sur 3 ans)

       1 000 000

    (différé sur 5 ans)

    Sous total

    3 125 000

    3 124 000

    2 000 000

    2 000 000

    Montant du PRLT (juste valeur)

    Juste valeur moyenne*de 27, 19% sur la base d’un montant nominal attribué de 1 875 000

     

    509 813

    Juste valeur**de 31,70% sur la base d’un montant nominal attribué de 1 562 000

     

    495 313

    Juste valeur moyenne* de 27, 19% sur la base d’un montant nominal attribué de 1 200 000

     

    326 280

    Juste valeur **de 31,70%  sur la base d’un montant nominal attribué de 1 000 000

     

    317 000

    Total

    3 634 813

    3 619 313

    2 326 280

    2 317 000

    * juste valeur moyenne sur les 5 derniers exercices

    **dans les conditions de marché au 4 février 2016.

     

     

    Annexe

     

     

     

     

     

    (1) l’assemblée générale des actionnaires le 13 mai 2015 a autorisé à porter la composante variable de la rémunération individuelle des dirigeants effectifs et des catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas jusqu’à un maximum de 200 % de la composante fixe de la rémunération totale de chacune de ces personnes, avec faculté d’appliquer le taux d’actualisation prévu par l’article L. 511-79 du Code monétaire et financier.

     

    (2) le montant de la rémunération variable annuelle  est plafonné à 150 ( soit 120% de la rémunération fixe, contre 180% actuellement )

    (3) En toute hypothèse ce coefficient est plafonné à 175%  en cas de progression du cours de l’action BNP Paribas supérieure ou égale à 75 % sur la période de 5 ans.