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Recommandations de l’AFEP et du MEDEF

Adhésion aux recommandations de l’AFEP et du MEDEF

"Le Conseil d’administration de BNP Paribas, qui s’est réuni le 4 novembre 2008 sous la présidence de Michel Pébereau, a examiné et a décidé de mettre en œuvre les recommandations de l’Association Française des Entreprise Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) du 6 octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

BNP Paribas applique l’ensemble des recommandations de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003 sur le gouvernement d’entreprise et de janvier 2007 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. BNP Paribas s’impose, en outre, des règles propres qui complètent ces dispositions. C’est ainsi que les dirigeants mandataires sociaux ne reçoivent ni actions gratuites ni actions de performance.

Le Conseil d’administration confirme* que les recommandations de l’AFEP et du MEDEF constituent le code de gouvernement d’entreprise auquel BNP Paribas se réfère volontairement pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce."

 

* conformément aux dispositions de la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 transposant la directive 2006/46/CE du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2006

 

 

Décisions du Conseil d'Administration

  • Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2015 – Décisions du Conseil d’administration du 4 février 2016

    Le Conseil d’administration a déterminé la rémunération variable annuelle et pluriannuelle des dirigeants mandataires sociaux au titre de la performance 2015.

     

    • Rappel des Rémunérations fixes

     

    Le tableau suivant rappelle les rémunérations fixes versées en 2015:

     

    En euros

    Versées en 2015

    Commentaires

    Jean Lemierre

    950 000

    Inchangé depuis le début de mandat le 1er décembre 2014

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 250 000

    Inchangé (dernière augmentation datant du 1er juillet 2012)

    Philippe Bordenave

    800 000

    Inchangé (dernière augmentation datant du 1er janvier 2015)

    François Villeroy de Galhau

    150 000

    Fin de mandat le 30 avril 2015

     

     

     

    • Rémunérations variables attribuées en 2012, 2013 et 2014 payables en 2015

     

    Le Conseil d’administration ayant constaté en février 2015 que la condition de performance, ROE avant impôt supérieur à 5%, n’a pas été atteinte, les rémunérations différées payables en 2015 ont été supprimées et non payées.

     

    En euros

    Total des rémunérations différées supprimées en 2015

    Jean-Laurent Bonnafé

    - 883 565

    Philippe Bordenave

    - 346 880

    François Villeroy de Galhau

    - 150 711

     

     

    • Rémunérations versées en 2015 (en comparaison par rapport à 2014)

     

     

     

    Rémunérations versées en 2015 **

    Rémunérations versées en 2014 **

    Evolution 2015 / 2014

    En euros

    Fixe

    Variable annuel

    PRLT

    Autres***

    Total

    Jean Lemierre

    950 000

    Néant

    Néant

    50 994

    1 000 994

    83 712

    N/A

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 250 000

    507 834

    Néant

    51 939

    1 809 773

    2 717 778

    -33%

    Philippe Bordenave*

    800 000

    322 121

    Néant

    6 631

    1 128 752

    1 141 532

    -1%

    François Villeroy de Galhau

    150 000

    148 441

    Néant

    2 382

    300 823

    834 840

    N/A

    * M. Philippe Bordenave a bénéficié d’une augmentation de sa rémunération fixe à compter du 1er janvier 2015 au regard d’une extension de son périmètre de responsabilités

    ** Au titre de leur mandat social

    *** Autres : jetons de présence et avantages en nature

     

    A ces versements, il convient d’ajouter les rémunérations variables différées versées en 2015 au titre de leurs précédentes activités salariées :

     

    En euros

    Rémunération versée en 2015 au titre de leurs précédentes activités salariées

    Jean Lemierre

    270 717

    Jean-Laurent Bonnafé

    Néant

    Philippe Bordenave

    168 377

    François Villeroy de Galhau

    59 578

     

     

    • Rémunérations variables annuelles attribuées au titre de 2015

     

    Le Président ne bénéficie pas d’une rémunération variable annuelle.

     

    Pour les autres dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration du 4 février 2016 a arrêté le calcul de la rémunération variable annuelle comme suit:

     

     

     

    Rémunération variable annuelle

    au titre de 2014

    Rémunération variable annuelle

    au titre de 2015

    En euros

    Attribué

     Théorique*

    Montant cible**

    Quantitatif

    calculé

    (poids 75%)

    Qualitatif

    (poids 25%)

    Total

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 200 000

    1 971 651

    1 875 000

    1 484 937

    465 063

    1 950 000

    Philippe Bordenave***

    610 000

    1 009 485

    1 200 000

    950 360

    299 640

    1 250 000

    François Villeroy de Galhau

    440 000

    550 651

     

    * La rémunération variable annuelle théorique est calculée au titre de 2014 en ne tenant pas compte de l’élément exceptionnel lié à l’accord conclu avec les autorités des Etats-Unis

    ** Montant cible égal à 150% de la rémunération fixe versée en 2015

    *** L’augmentation de la rémunération variable annuelle calculée au titre de 2015 pour M. Philippe Bordenave est la conséquence de l’augmentation de sa rémunération fixe qui sert d’assiette au calcul de la rémunération variable annuelle.

     

    L’évolution de la rémunération variable annuelle calculée au titre de 2015 est stable (-1%) par rapport à l’évaluation variable théorique calculée au titre de l’exercice 2014.

     

    Le tableau ci-dessous présente la mesure des critères quantitatifs:

     

     

    BNPA*

    RBE* Groupe

     

    Poids

    Mesure 2015

    Poids

    Mesure 2015

    Jean-Laurent

    Bonnafé

    37,5%

    41,0%

    37,5%

    38,2%

    Philippe

    Bordenave

    37,5%

    41,0%

    37,5%

    38,2%

    * BNPA : bénéfice net par action, RBE : résultat brut d’exploitation

     

    En 2015, le calcul des rémunérations variables a été fait en tenant compte d’une hausse du résultat net part du Groupe de 10,3% par rapport à une base 2014 qui ne tient pas compte de l’évènement exceptionnel liée à l’accord global conclu avec les autorités des Etats-Unis.

     

    M. François Villeroy de Galhau a quitté ses fonctions de mandataire social le 30 avril 2015 et en conséquence ne se voit attribuer aucune rémunération variable annuelle au titre de 2015.

     

     

     

    • Rémunérations variables pluriannuelles

       

      Le Président ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

       

    Le plan de rémunération long terme (PRLT) pour les mandataires sociaux exécutifs en exercice à la date d’attribution est reconduit.

     

    Le règlement du PRLT par rapport à sa dernière version approuvée par le Conseil d’administration du 29 avril 2014 est amendé par l’introduction d’une clause de malus et claw back rédigée comme suit :

     

    « Les articles L. 511-84 et R. 511-24 du code monétaire et financier, prévoient que certains agissements du bénéficiaire peuvent entraîner la réduction de la rémunération variable.

    En conséquence, dans l’hypothèse où le bénéficiaire viendrait à adopter un comportement ou se rendrait coupable d’agissements non conformes aux attentes de BNP Paribas, telles qu’elles sont notamment définies en matière de conduite, d’éthique ou de comportement applicables aux collaborateurs du Groupe, le Conseil d’administration pourra être amené à décider (i) de ne pas procéder au versement du montant final (le montant définitif de la rémunération due au bénéficiaire au titre du PRLT) ou (ii) que les montants finaux versés au cours des cinq exercices précédents, au titre des PRLT attribués dans le cadre du présent règlement modifié, seront en tout ou partie restitués .

     

    Conformément aux dispositions du code monétaire et financier, une clause a également été insérée afin de prévoir que :

     

    « En cas de mise en œuvre de l’une ou plusieurs des mesures de résolution bancaire visées aux articles L. 613-50 et suivants du Code Monétaire et Financier (mesures de résolution), tous les droits au titre du PRLT non encore versés seront définitivement annulés. »

     

    Il est rappelé que dorénavant les PRLT se réfèrent aux mêmes exercices de rattachement que ceux des rémunérations variables annuelles. Le PRLT est attribué par le Conseil d’administration au titre de l’exercice précédent comme l’est la rémunération variable annuelle.

     

    Rappel du fonctionnement du PRLT:

     

    Afin d’associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la performance à moyen/long terme du Groupe BNP Paribas, le Conseil d’administration a institué un PRLT, au titre duquel aucun versement ne sera effectué si le cours de bourse de l’action BNP Paribas n’a pas progressé d’au moins 5% sur cinq ans.

    Dans l’hypothèse où le cours de bourse aurait progressé d’au moins 5%, l’association des dirigeants à cette performance est alors progressive selon un barème qui évolue moins rapidement que le cours de bourse.

    Puis, le PRLT associe les dirigeants à la régularité de la performance de l’action BNP Paribas par rapport à celle des autres grandes banques européennes, ce qui peut conduire à réduire le montant fixé par application de la condition préalable ci-dessus. Cette performance relative sera testée annuellement ; ainsi, chaque année, un cinquième du montant déterminé en fonction de l’évolution du cours de bourse pourra être maintenu, réduit ou perdu en fonction de cette performance comparée.

    Enfin, le montant payable dans le cadre du PRLT est soumis à une double limite résultant d’une évolution plafonnée du cours de bourse, et d’un niveau absolu de rémunération.

     

     

    Décisions du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2015

     

    Les montants attribués mesurés en juste valeur sont les suivants :

     

    En euros

    Montant attribué*

    Valorisation du montant attribué en juste valeur**

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 950 000

    339 885

    Philippe Bordenave

    1 250 000

    217 875

    * Egal au montant de rémunération variable annuelle au titre de 2015

    ** Evalué par un expert indépendant au 4 février 2016

     

     

    M. François Villeroy de Galhau a quitté ses fonctions de mandataire social le 30 avril 2015 et en conséquence ne se voit attribuer aucun PRLT.

     

    • Synthèse de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2015

     

    Le tableau ci-dessous reprend la rémunération totale attribuée des mandataires sociaux au titre de 2015

     

     

     

    Rémunération totale attribuée au titre de 2015*

    Rémunération totale attribuée au titre de 2014*

    En euros

    Fixe

    Variable annuel

    PRLT (valeur comptable)

    Total

    Ratio Variable/Fixe

    Jean Lemierre

    950 000

    Néant

    Néant

    950 000

    N/A

    79 167

    Jean-Laurent Bonnafé

    1 250 000

    1 950 000

    339 885

    3 539 885

    1,8

    2 781 200

    Philippe Bordenave

    800 000

    1 250 000

    217 875

    2 267 875

    1,8

    1 418 360

    François Villeroy de Galhau

    150 000

    N/A

    N/A

    150 000

    N/A

    1 011 440

    * En qualité de mandataire social

     

     

     

  • Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2014 – Décisions du Conseil d’Administration du 4 février 2015

    Le Conseil d’administration a déterminé la rémunération variable annuelle et pluriannuelle des dirigeants mandataires sociaux au titre de la performance 2014.

     

    • Rappel des Rémunérations fixes

    Le tableau suivant rappelle les rémunérations fixes versées en 2014, et indique les rémunérations fixes prévues pour 2015. Aucune rémunération fixe n’a été augmentée à l’exception de celle de Philippe Bordenave dont les responsabilités ont été élargies par la nouvelle organisation intervenue en juillet 2014 :

    En eurosVersées en 2014*Prévues pour 2015*Commentaires
    Jean Lemierre79 167950 000Début de mandat le 1er décembre 2014
    Jean-Laurent Bonnafé1 250 0001 250 000Inchangé (dernière augmentation datant du 1er juillet 2012)
    Philippe Bordenave640 000800 000Augmentation décidée par le Conseil d’Administration du 18 décembre 2014, effective le 1er janvier 2015
    François Villeroy de Galhau450 000450 000Inchangé (dernière augmentation datant du 1er décembre 2011)
    Baudouin Prot779 167N/AFin de mandat le 30 novembre 2014 (base annuelle 850k€)
    Georges Chodron de Courcel350 000N/AFin de mandat le 30 juin 2014 (base annuelle 700k€)

     * En qualité de mandataire social

     

    • Rémunérations variables attribuées en 2012, 2013 et 2014 payables en 2015

    Le Conseil d’administration a constaté  que la condition de performance,  ROE avant impôts supérieur à 5%, n’est pas atteinte et qu’en conséquence les rémunérations différées payables en 2015 sont supprimées et non payées.

    En eurosTotal des rémunérations différées supprimées en 2015
    Jean-Laurent Bonnafé    -  883 565
    Philippe Bordenave    -  346 880
    François Villeroy de Galhau    -  150 711
    Georges Chodron de Courcel    -  447 254
    Baudouin Prot    -  400 971

     

    • Rémunérations variables annuelles au titre de 2014

    Le Président ne bénéficie pas d’une rémunération variable annuelle.

    Pour les autres mandataires sociaux, le Conseil d’Administration du 4 février 2015 a arrêté le calcul de la rémunération variable annuelle comme suit :

     Variable annuel attribué au titre de 2013Décisions relatives à la rémunération variable au titre de 2014
    En eurosMontant cible

    Quantitatif calculé      (poids 75%)

    Qualitatif    (poids 25%)Total calculé
    Jean-Laurent Bonnafé1 580 0001 875 000738 183461 8171 200 000
    Philippe Bordenave810 000960 000377 950232 050610 000
    François Villeroy de Galhau500 000540 000305 532134 468440 000

     

    Le tableau ci-dessous présente la mesure des critères quantitatifs :

     BNPA**RBE GroupeRNAI Périmètre*RBE Périmètre*
    PoidsMesurePoidsMesurePoidsMesurePoidsMesure
    Jean-Laurent Bonnafé50%0.0%50%52.5%----
    Philippe Bordenave50%0.0%50%52.5%----
    François Villeroy de Galhau25%0.0%25%26.2%25%23.2%25%26.0%

    * Périmètre de M. Villeroy de Galhau : Marchés domestiques
    ** BNPA : bénéfice  net par action

     

    La baisse du résultat net part du groupe est de 96,7%, alors que le résultat net hors élément exceptionnel lié au litige avec les autorités américaines est en hausse de 8,1%.
    M. George Chodron de Courcel a quitté ses fonctions de mandataire social le 30 juin 2014. Il ne perçoit pas de  rémunération variable annuelle au titre de 2014.

     

    • Rémunérations variables pluriannuelles

    Le Président ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
    Le plan de rémunération long terme (PRLT) est reconduit pour les mandataires sociaux exécutifs en exercice à la date d’attribution. Les modalités du plan sont maintenues à l’identique.

     

    Rappel du fonctionnement du PRLT:

    Afin d’associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la performance à moyen/long terme du Groupe BNP Paribas, le Conseil d’administration a institué un PRLT, inchangé depuis 2011, au titre duquel aucun versement ne sera effectué si le cours de bourse de l’action BNP Paribas n’a pas progressé d’au moins 5% sur cinq ans.

    Dans l’hypothèse où le cours de bourse aurait progressé d’au moins 5%, l’association des dirigeants à cette performance est alors progressive selon un barème qui évolue moins rapidement que le cours de bourse.

    Puis, le PRLT associe les dirigeants à la régularité de la performance de l’action BNP Paribas par rapport à celle des autres grandes banques européennes, ce qui peut conduire à réduire le montant fixé par application de la condition préalable ci-dessus. Cette performance relative sera testée annuellement ; ainsi, chaque année, un cinquième du montant déterminé en fonction de l’évolution du cours de bourse pourra être maintenu, réduit ou perdu en fonction de cette performance comparée.

    Enfin, le montant payable dans le cadre du PRLT est soumis à une double limite résultant d’une évolution plafonnée du cours de bourse, et d’un niveau absolu de rémunération.

    Afin d'éviter le décalage temporel qui existait entre le PRLT et la rémunération variable annuelle et de s'inscrire dans la droite ligne de la directive européenne Capital Requirement Directive IV applicable aux établissements de crédit, le PRLT se rattache dorénavant au même exercice que celui de la rémunération variable annuelle.

     Le fonctionnement du PRLT est expliqué dans le Document de référence 2014

     

    Décisions du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2014

    Les montants attribués mesurés en juste valeur sont les suivants :

    En eurosMontant attribué*Valorisation du montant attribué en juste valeur**
    Jean-Laurent Bonnafé1 200 000331 200
    Philippe Bordenave610 000168 360
    François Villeroy de Galhau440 000121 440

    * Egal au montant de rémunération variable annuelle au titre de 2014
    ** Evalué par un expert indépendant au 4 février 2015

     

    • Synthèse de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2014

    Le tableau ci-dessous reprend la rémunération totale des mandataires sociaux au titre de 2014 (en comparaison par rapport à 2013).

     Rémunération totale au titre de 2014 (**)Rémunération totale* au titre de 2013 (**)
    En eurosFixeVariable annuelPRLT (en juste valeur)TotalRatio Variable/Fixe
    Jean Lemierre79 167NéantNéant79 167N/AN/A
    Jean-Laurent Bonnafé1 250 0001 200 000331 2002 781 2001.23 279 668
    Philippe Bordenave640 000610 000168 3601 418 3601.21 670 526
    François Villeroy de Galhau450 000440 000121 4401 011 4401.21 092 300
    Baudouin Prot779 167  779 167N/A850 000
    Georges Chodron de Courcel350 00000350 0000.01 333 333

    * Fixe versé en 2013 + Variable annuel au titre de 2013 + PRLT attribué le 29 avril 2014
    ** En qualité de mandataire social

     

    • L’impact de l’accord conclu avec les autorités américaines sur la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux en exercice est récapitulé ci-dessous. Cet impact est de l’ordre d’une année de rémunération variable annuelle cible.
    En eurosImpact sur la rémunération variable attribuée au titre de 2014 (annuelle et PRLT)*Total des rémunérations différées supprimées en 2015**TOTAL Rappel des rémunérations variables cible au titre de 2014 
    Jean-Laurent Bonnafé- 984 627- 883 565- 1 868 1921 875 000
    Philippe Bordenave- 509 743- 346 880             -   856 622960 000
    François Villeroy de Galhau- 141 191- 150 711             -  291 901540 000

    *Ecart entre la rémunération variable annuelle calculée hors prise en compte de l’impact de l’accord conclu avec les autorités américaines et la rémunération variable totale  attribuée
    **Différés payables en 2015 et annulés du fait de la non atteinte de la condition ROE avant impôts >5%

     

     

     

     

  • Rémunération du Directeur Général Délégué - Décision du Conseil d’administration du 18 décembre 2014

    Dans le cadre de la nouvelle organisation de la Direction Générale de BNP Paribas intervenue le 1er juillet 2014, M. Philippe Bordenave, Directeur Général Délégué, déjà en charge de la supervision des activités finance et contrôle de gestion, de l’Asset and Liability Management Trésorerie, des systèmes d’information et des moyens généraux, s’est également vu attribuer :

    • la supervision du Private Equity avec la présidence du Comité des  Investissements Non Cotés,
    • l’encadrement des rémunérations des personnes régulées et des collaborateurs de CIB, avec la présidence du Comité des Rémunérations de CIB et du Comité « Conformité  Risques  Finance » qui prépare les décisions soumises au Comité des rémunérations au sujet des personnes régulées,
    • la présidence du Comité des Risques de Marché,
    • la supervision des Affaires Fiscales du Groupe,
    • la supervision des Études Economiques.

     

    Au regard de ces fonctions nouvelles, le Conseil d’administration dans sa séance du 18 décembre 2014 a décidé de passer la rémunération fixe annuelle de M. Philippe Bordenave à 800 000 euros à compter du 1er janvier 2015.

  • Nomination et rémunération du Président du Conseil d'administration – Décisions du Conseil d’administration du 1er décembre 2014

    Le Conseil d'administration qui s'est tenu le 1er décembre 2014, après avoir coopté M. Jean Lemierre aux fonctions d'administrateur en remplacement de M. Baudouin Prot qui a démissionné de son mandat le même jour a nommé à l'unanimité M. Jean Lemierre Président du Conseil d'administration.

    En accord avec le Conseil d’administration et conformément aux directives du code AFEP-MEDEF, M. Jean Lemierre a accepté de mettre fin à son contrat de travail à compter du 1er décembre 2014. M. Jean Lemierre perdra le bénéfice des dispositions de la convention collective et des accords d’entreprise attaché à son statut de salarié depuis le 1er septembre 2008, à l’exception des dispositifs communs d’assurance décès ou invalidité et de couverture de frais de santé.

    M. Jean Lemierre ne bénéficiera d’aucun régime de retraite supplémentaire, à l’exception du régime établi pour tous les collaborateurs de BNP Paribas au titre de l’article 83 du Code Général des Impôts.

    Le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations, a arrêté la rémunération annuelle fixe de M. Jean Lemierre à 950 000 euros.

    Aucune rémunération autre que celle mentionnée ci-avant n'est accordée.

     

  • Rémunérations à long terme des mandataires sociaux - Décisions du Conseil d’administration du 29 avril 2014

    A – Mandataires sociaux exécutifs

    Le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, de reconduire en 2014, pour les quatre mandataires sociaux exécutifs, le plan de rémunération conditionnelle à long terme déjà mis en œuvre en 2011, 2012 et 2013. Ce plan est destiné à associer les mandataires sociaux au succès de l’entreprise ; son fonctionnement est détaillé page 46 du Document de référence et rapport financier annuel 2013 et rappelé ci-après, complété par l’attribution 2014.

     

    A.1 – Principes du Plan de Rémunération Long Terme (PRLT) conditionnel sur cinq ans

    Afin d’associer les dirigeants du Groupe à la création de valeur sur longue période, le Conseil d’administration a institué un PRLT intégralement conditionnel et fondé sur la valorisation de l’action sur cinq ans, dans des conditions qui :

    ■ d’une part ne laissent aucune possibilité de choix quant à la date de versement ;

    ■ d’autre part plafonnent les possibilités de gain.

    Le montant initial correspond au montant de rémunération variable attribuée au titre de l’exercice précédant celui au cours duquel le Conseil d’administration a décidé de procéder à l’attribution au titre du PRLT. Ce montant initial évoluera pendant la période de 5 ans en fonction des 2 conditions de performance successives suivantes :

    a) La première condition de performance consiste en la mesure, au terme de chacune des cinq années de la période d’acquisition, de l’évolution du cours de l’action BNP Paribas par rapport à celle de l’indice regroupant les principales banques de la zone Euro « Dow Jones EURO STOXX Banks ». Lors de chaque mesure, un cinquième du montant initial est maintenu, réduit ou perdu selon la performance relative constatée. Cette première condition de performance sera donc testée cinq fois au cours de la vie de chaque PRLT :

    Performance relative du titre BNP Paribas par rapport à la performance de l’indice Dow Jones EURO STOXX BanksConséquence sur la fraction du montant initial soumise à la mesure de performance
    Supérieure ou égaleMaintien 
    Inférieure de 5 points au plusRéduction de 10 % 
    Inférieure de plus de 5 points à 10 pointsRéduction de 30 % 
    Inférieure de plus de 10 points à 15 pointsRéduction de 50 % 
    Inférieure de plus de 15 pointsPerte 

     

    b) La seconde condition de performance, appréciée à l’issue de la période de cinq ans, consiste en la constatation de la hausse de l’action sur cette durée, étant entendu que :

    ■ aucune rémunération ne sera versée si, cinq ans après la date d’attribution, le cours de l’action a progressé de moins de 5 % ;

    ■ la somme versée in fine :

    -  évoluera de manière moins que proportionnelle à la hausse de l’action,

    - sera en tout état de cause limitée à un plafond égal à la somme du salaire fixe et de la rémunération variable attribuée au bénéficiaire au titre de l’exercice précédant celui au cours duquel le Conseil a décidé de procéder à l’attribution au titre du PRLT, cela afin d’atténuer les effets d’une forte progression du cours du titre de la Banque.

    Hausse de l’actionCoefficient appliqué au montant initial éventuellement réduit du fait de la condition sur la performance relative du titre BNP Paribas
    Strictement inférieure à 5 %0 (Pas de versement)
    Supérieure ou égale à 5 % et inférieure à 10 %0,4
    Supérieure ou égale à 10 % et inférieure à 20 %0,8
    Supérieure ou égale à 20 % et inférieure à 33 %1,2
    Supérieure ou égale à 33 % et inférieure à 50 %1,3
    Supérieure ou égale à 50 % et inférieure à 75 %1,5
    Supérieure ou égale à 75 %1,75

     

    La valeur de référence pour l’action BNP Paribas à la date d’attribution correspond au montant le plus élevé entre la moyenne des cours d’ouverture sur une année glissante précédant l’attribution, et le cours d’ouverture de l’action BNP Paribas le jour de la décision du Conseil d’Administration. S’agissant de la valeur de l’action au terme des 5 années du plan, celle-ci correspond à la moyenne des cours d’ouverture sur une année glissante précédant le terme du plan.

     

    A.2 – Principes de valorisation et traitement comptable

    Le PRLT est évalué à sa Juste Valeur à la date d’attribution et à chaque arrêté comptable annuel, conformément aux prescriptions de la norme comptable IFRS2. La valorisation est effectuée par un expert indépendant sur la base d’un modèle de Monte Carlo et de paramètres de marché relatifs à l’action, à l’indice Dow Jones EURO STOXX Banks, ainsi qu’aux taux sans risque. Cette valorisation, qui reflète à un instant donné la valeur espérée de l’avantage accordé au bénéficiaire, évolue à chaque arrêté comptable en fonction de la mesure de l’atteinte des conditions de performance, et des évolutions des paramètres de marché.

     

    A.3 – Décisions du Conseil d’administration du 29 avril 2014 au titre de 2014

    Les modalités du PRLT ont été maintenues à l’identique. Ainsi, les montants attribués mesurés en Juste valeur sont les suivants:

    BénéficiaireValorisation du montant attribué en Juste Valeur1
    Jean-Laurent Bonnafé - Directeur Général449 668 € 
    Philippe Bordenave - Directeur Général délégué230 526 € 
    Georges Chodron de Courcel - Directeur Général délégué184 990 € 
    François Villeroy de Galhau - Directeur Général délégué142 300 € 

    1 Evalué par un expert indépendant au 29 avril 2014

    Par ailleurs, le Conseil d’Administration se réserve le droit de réduire les montants attribués à chaque bénéficiaire dans le cadre du PRLT 2014 afin de respecter le ratio maximum entre rémunération fixe et rémunération variable prévu par la directive CRDIV.

     

    B – Président non exécutif

    Pour le Président non exécutif, il a été décidé de modifier la rémunération conditionnelle à long terme dont il a bénéficié depuis 2011, afin de le lier plus étroitement à son rôle essentiel dans la gouvernance du Groupe, et sa contribution au progrès de l’entreprise. Ainsi, le Conseil d’Administration a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, de substituer pour l’avenir  au PRLT une rémunération à moyen terme.

     

    B.1 – Principes de la Rémunération à Moyen Terme (RMT) sur 3 ans

    Cette rémunération à moyen terme, intégralement conditionnelle, serait versée dans 3 ans dans des conditions qui :

    ■ sont indépendantes de la fluctuation du cours de bourse de l’action BNP Paribas ;

    ■ ne laissent aucune possibilité de choix quant à la date de versement ;

    ■ plafonnent les possibilités de gain.

    Le montant initial correspond à un tiers (1/3) du montant de la rémunération annuelle fixe à la date d’attribution. Ce montant initial évoluera pendant la période de 3 ans en fonction des 2 conditions de performance successives suivantes :

    a) La première condition de performance consiste en l’absence de versement si la Rentabilité des capitaux propres avant impôts du Groupe est inférieure à 5% en moyenne sur les trois exercices clos pendant la période (2014, 2015 et 2016).

    b) La seconde condition de performance comportera 3 critères distincts, chacun portant effet sur un tiers (1/3) du montant initial :

    ■ la performance de la Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe BNP Paribas, mesurée à travers un panier de 8 indicateurs, révélateurs des 4 piliers de la politique sociale et environnementale du Groupe :

    Nb d’indicateurs pour lesquels l’objectif est atteint parmi les 8Conséquence sur 1/3 du montant initial soumis à la mesure de performance
    8 indicateursMajoration de 50% 
    7 indicateursMajoration de 25% 
    6 indicateursMaintien 
    5 indicateursRéduction de 25% 
    4 indicateursRéduction de 50% 
    3 indicateurs ou moinsPerte 

     

    ■ la mesure du climat social du Groupe, à travers la perception par ses collaborateurs de la mise en œuvre des principes du management. Cette mesure sera réalisée sur la base de la réponse des collaborateurs au travers de l’enquête interne, conduite chaque année par une entreprise indépendante auprès de plus de 174 000 collaborateurs dans 73 pays. En 2013, le taux de réponse favorable sur ce thème était de 70%. La mesure sera effectuée comme suit :

    Moyenne des résultats obtenus sur 2014, 2015 et 2016Conséquence sur 1/3 du montant initial soumis à la mesure de performance
    72% et plusMajoration de 50% 
    71%Majoration de 25% 
    70%Maintien 
    69%Réduction de 25% 
    68%Réduction de 50% 
    67% et moinsPerte 

     

    ■ la gestion de la gouvernance du Conseil et la réalisation des missions associées à la fonction de Président, consistant notamment à:

    - veiller au maintien de la relation avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par la Direction Générale ;
    - apporter son aide et ses conseils au Directeur Général, garantir sa disponibilité, et mettre son expérience au service du Groupe ;
    - représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment avec les grands clients et les pouvoirs publics, aux plans national et international ;
    - contribuer à la promotion des valeurs et de l’image de BNP Paribas tant au sein du Groupe qu’à l’extérieur de celui-ci.

    Cette condition sera soumise à l’appréciation du Comité des rémunérations. Sur la base de cette appréciation, le Conseil d’administration déterminera la conséquence sur 1/3 du montant initial soumis à la mesure de performance, en tout état de cause plafonné à 150%.

    ■ En aucun cas, le montant final payé ne pourra être supérieur à 125% du montant initial.

     

    B.2 – Décisions du Conseil d’administration du 29 avril 2014 au titre de 2014

    Le montant initial attribué à Baudouin Prot au titre de la Rémunération à Moyen Terme correspond à 1/3 de sa rémunération annuelle fixe de 850 000€, soit 283 333€. Ses gains potentiels sont ainsi plafonnés à 354 167€.

  • Application de l'article 19 du code Afep-Medef

    Information publiée le 22 avril 2014

    Le Comité de Gouvernement d'Entreprise et des Nominations du Conseil d’Administration de BNP Paribas a procédé à l'analyse de la conformité de la situation de M. Baudouin Prot, président du Conseil, au regard des dispositions de l’article 19 du code Afep-Medef.

    Le Comité a estimé que l’exercice par M. Baudouin Prot, de trois mandats d’administrateurs de sociétés cotées extérieures au Groupe, d'une part ne limitait en aucune manière la très grande disponibilité dont celui-ci a toujours fait preuve pour mener à bien l’ensemble des missions qui sont les siennes en sa qualité de Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas, et d'autre part que les relations d'affaires entretenues par la Banque avec les trois sociétés concernées ne sont pas de nature à entraîner des conflits d'intérêts.

    Le Comité a néanmoins souhaité soumettre cette appréciation à l’avis du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise de l’Afep-Medef. Cette instance lui a répondu avoir pris note que la situation avait été examinée par le Conseil d’Administration et que la conformité au Code Afep-Medef est ainsi assurée.

  • Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux - Décisions du Conseil d’administration du 06 mars 2014

    Rémunérations variables au titre de 2013

    Sur proposition du Comité des rémunérations du 03 mars 2014, le Conseil d’administration a déterminé la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux. Ces rémunérations sont conformes aux dispositions définies en 2013.
    M. Baudouin Prot a souhaité se conformer aux recommandations de marché qui n’approuvent pas l’inclusion d’une part variable dans la rémunération d’un Président non exécutif et  a donc renoncé, à compter de l’exercice 2013, à bénéficier d’une rémunération variable annuelle.
    Les rémunérations variables des mandataires sociaux exécutifs seront différées sur trois années en proportion de 60% avec un plancher de 300 000 € payables en 2014. La partie différée de la rémunération variable sera payée par tiers en 2015, 2016 et 2017. Les montants différés seront soumis à une condition de rentabilité des fonds propres et indexés pour moitié sur l’évolution du titre BNP Paribas depuis l’attribution.
    Les rémunérations variables versées en 2014 sont de 632 000 € pour M. Jean-Laurent BONNAFE, Directeur Général, 324 000 € pour M. Philippe BORDENAVE, Directeur Général délégué,  300 000 € pour M. Georges CHODRON de COURCEL, Directeur Général délégué en charge de Corporate & Investment Banking et 300 000 € pour M. François VILLEROY de GALHAU Directeur Général délégué en charge de Domestic Markets.
    Les montants différés s’élèvent à 948 000 € pour M. Jean-Laurent BONNAFE, 486 000 € pour M. Philippe BORDENAVE, 350 000 € pour M. Georges CHODRON de COURCEL et 200 000 € pour M. François VILLEROY de GALHAU.
    Au total, le montant global des rémunérations variables attribué aux mandataires sociaux a évolué dans les mêmes proportions que le bénéfice net part du Groupe.

    Rémunérations fixes
    Le Conseil n’a pas modifié les rémunérations fixes des mandataires sociaux.

  • Rémunération conditionnelle à long terme des mandataires sociaux - Décisions du Conseil d'Administration du 2 mai 2013

    Le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, de reconduire en 2013 le plan de rémunération conditionnelle à long terme déjà mis en œuvre en 2011 et 2012. Ce plan est destiné à associer les mandataires sociaux au succès de l’entreprise dès lors que celui-ci se révèle durable à un horizon de cinq ans.

    Les dispositions de ce plan sont inchangées par rapport à celles rendues publiques le 14 avril 2011. Les sommes susceptibles d’être attribuées à l’échéance du plan, dans cinq ans, sont évaluées comptablement à 33,02% d’une rémunération de référence, qui correspond  à la rémunération variable attribuée aux bénéficiaires en 2013 au titre de 2012.

  • Rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux - Décisions du Conseil d'Administation du 6 mars 2013

    Rémunérations variables au titre de 2012

    Le Conseil d’administration a déterminé la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux conformément aux dispositions qu’il avait précédemment définies et rendues publiques le 21 mars 2011 et rappelées lors du Conseil du 6 mars 2012.

    Le montant total des rémunérations variables attribuées à MM. Baudouin Prot, Jean-Laurent Bonnafé et Georges Chodron de Courcel est en hausse de 9,5 %. Le bénéfice net part du Groupe a augmenté de 8,3 % en 2012 par rapport à 2011.

    Les rémunérations variables attribuées à MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau, mandataires sociaux depuis le 1er décembre 2011, ne peuvent, de ce fait, être comparées aux rémunérations variables qu’ils ont reçues en 2011.

    Le Conseil d’administration a décidé que les rémunérations variables des mandataires sociaux seront différées sur trois années en proportion de 60 %, avec un plancher de 300.000 euros payables en 2013. Les montants différés seront soumis à une condition de rentabilité des fonds propres et indexés, pour moitié, sur l'évolution du cours de bourse.

    Les rémunérations variables versées en 2013 sont de 330.000 €  pour M. Baudouin Prot, Président du Conseil d’administration, de 672.000 € pour M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, de 356.000 €  pour M. Georges Chodron de Courcel, Directeur Général délégué en charge de Corporate & Investment Banking et d’Investment Solutions, et de, respectivement, 344.000 € et de 300.000 € pour MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau, Directeurs Généraux délégués depuis le 1er décembre 2011.

    Les montants différés seront reportés sur les années 2014, 2015 et 2016. Sous réserve de la réalisation de la condition de performance évoquée ci-dessus et de l’effet de l’évolution du cours de bourse, les montants ainsi différés s’élèveraient à 495.000 € pour M. Baudouin Prot, 1.008.000 € pour M. Jean-Laurent Bonnafé, 534.000 € pour M. Georges Chodron de Courcel, 516.000 € pour M. Philippe Bordenave et 230.000 € pour M. François Villeroy de Galhau. Par rapport à 2012, la hausse des montants différés est identique à celle des montants versés en 2013.

  • Rémunération des mandataires sociaux - Décisions du Conseil d'administration du 13 février 2013

    Sur la proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration du 13 Février a arrêté les dispositions suivantes :

    • Rémunérations fixes au titre de 2013

    Le Conseil d’administration a déterminé la rémunération fixe des mandataires sociaux pour 2013.

    La rémunération fixe de Baudouin Prot et de Jean Laurent Bonnafé est inchangée. Celle de Georges Chodron de Courcel est portée à 700 000 euros (base annuelle), et celle de Philippe Bordenave à 640 000 euros. Ces mesures prendront effet à compter de mars 2013.

     

    • Principe de détermination des rémunérations variables au titre de 2013

    Le Conseil d’administration a décidé de modifier pour 2013 deux critères de détermination des rémunérations variables des mandataires sociaux. Ces rémunérations variables dépendent de critères quantitatifs (avec une pondération de 75%) et de critères qualitatifs (avec une pondération de 25%). Seuls les critères quantitatifs sont concernés par les modifications retenues :
    -    L’un des critères quantitatifs considérés pour évaluer la rémunération variable est le pourcentage d’écart entre le RBE (résultat brut d’exploitation) réalisé et celui prévu lors de l’élaboration du budget. Afin d’éliminer la particularité résultant des règles comptables qui conduit à augmenter (respectivement, abaisser) la rémunération variable quand l’appréciation du risque de la banque se détériore (respectivement, s’améliore)-phénomène comptable connu sous le nom d’OCA (Own Credit Adjustment)-, il est proposé de corriger l’indicateur du RBE utilisé afin de neutraliser cet effet et d’apprécier plus justement la performance managériale dans la réalisation du budget. Le second  critère global, celui du Bénéfice net par action, reste inchangé. Il est rappelé que, pour les mandataires sociaux, le critère de RBE intervient, au sein des critères quantitatifs, pour moitié pour Baudouin Prot, Jean Laurent Bonnafé et Philippe Bordenave, et pour le quart pour Georges Chodron de Courcel et François Villeroy de Galhau.
    -    Le supplément de rémunération variable lié à des critères de risque et de liquidité dont pouvaient, sous certaines conditions, bénéficier le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués, est supprimé.
    -    Les autres éléments de la rémunération variable sont inchangés.

  • Rupture du contrat de travail de M Jean-Laurent Bonnafé

    Information publiée le 19 décembre 2012

    Conseil d’administration du 14 décembre 2012
    Conditions de cessation des fonctions du directeur général
    (art. L 225-42-1, alinéa 3 et R 225-34-1 du Code de commerce)
    Monsieur Jean-Laurent Bonnafé, entré chez BNP Paribas en 1993, nommé directeur général le 1er décembre 2011 a accepté de renoncer (avec effet au 1er juillet 2012) à son contrat de travail conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.
    Cette décision a pour conséquence de lui faire perdre, à l’exception des dispositifs communs d’assurance décès ou invalidité et de couverture des frais de santé, les avantages des dispositions de la convention collective et des accords d’entreprise dont il aurait bénéficié en tant que salarié et cadre dirigeant depuis près de vingt ans (notamment les droits liés à son contrat de travail en cas de rupture de celui-ci).
    En contrepartie, une convention réglementée, qui sera soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012, a été autorisée par le Conseil d’administration du 14 décembre 2012. Elle prévoit les dispositions suivantes, en cas de cessation des fonctions de directeur général de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé :
    1. Aucune indemnité de départ ne sera due à Monsieur Jean-Laurent Bonnafé :
    • en cas d’une faute grave ou d’une faute lourde ;
    • en cas de non satisfaction des conditions de performance énoncées au point 2 ;
    • ou dans le cas où il déciderait de mettre fin volontairement à ses fonctions de directeur général.
    2. Si la cessation des fonctions de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé devait intervenir en dehors des cas énumérés au point 1, il lui serait versé une indemnité conditionnelle calculée comme suit :
    a. si, sur au moins deux des trois années précédant la cessation de ses fonctions de directeur général,  Monsieur Jean-Laurent Bonnafé a rempli à hauteur d’au moins 80% les objectifs quantitatifs fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de sa rémunération variable, la référence pour le calcul de son indemnité serait égale à deux années de sa dernière rémunération fixe et variable-cible précédant la cessation d’activité.
    b. dans l’hypothèse où le taux de réussite indiqué en (2a) n’est pas atteint mais où l’entreprise dégage un résultat net part du Groupe positif lors de deux des trois années précédant la cessation de son activité, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé percevrait une indemnité égale à deux années de sa rémunération due au titre de l’année 2011, c’est-à-dire celle précédant sa nomination de directeur général.
    3.  En cas de cessation des fonctions au cours de l’année précédant la date à compter de laquelle Monsieur Jean-Laurent Bonnafé aurait la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite, l’indemnité versée :
    • sera limitée à la moitié de celle déterminée ci-dessus,
    • et sera soumise aux mêmes conditions.

    Information publiée le 25 mai 2012

    En accord avec le Conseil d’administration, M. Jean-Laurent Bonnafé a accepté le 23 mai 2012 de mettre fin à son contrat de travail dans le cadre d’une convention réglementée.
    A compter du 1er juillet 2012, M. Jean-Laurent Bonnafé perdra le bénéfice des dispositions de la convention collective et des accords d’entreprise attaché à son statut de salarié depuis le 1er septembre 1993, à l’exception des dispositifs communs d’assurance décès ou invalidité et de couverture de frais de santé.
    M. Jean-Laurent Bonnafé ne bénéficiera d’aucun régime de retraite supplémentaire, à l’exception du régime établi pour tous les salariés de BNP Paribas au titre de l’article 83 du Code Général des Impôts. Pour tenir compte de cette situation et après avoir procédé à des analyses comparatives, le Conseil d’administration a décidé d’arrêter le salaire fixe de M. Jean-Laurent Bonnafé à 1 250 000 euros à compter du 1er juillet 2012.
    En cas de cessation de son mandat, M. Jean-Laurent Bonnafé pourrait percevoir une indemnité de départ dans les conditions prévues par les recommandations du Code AFEP – MEDEF et les dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce.
    Ces dispositions ont été présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue le 23 mai 2012.

  • Intéressement en actions des salariés du Groupe : Rémunération conditionnelle à long terme des mandataires sociaux - 3 mai 2012

    Le Conseil d’administration a décidé le 6 mars 2012 de reconduire le programme d’intéressement en actions destiné aux salariés dont le niveau de responsabilité, la contribution aux résultats ou le potentiel professionnel en font des éléments clés de la stratégie du Groupe, de son développement et de sa rentabilité. Ce programme a porté exclusivement sur des actions de performance, le Conseil d’administration ayant décidé de ne pas attribuer de stock options.

    Les mandataires sociaux ne bénéficiant pas de ce programme, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a reconduit en 2012 le plan de rémunération conditionnelle à long terme mis en œuvre en 2011. Ce plan est destiné à associer les mandataires sociaux au succès de l’entreprise dès lors que celui-ci se révèle durable à un horizon de cinq ans.

    Les dispositions de ce plan, par rapport à celles rendues publiques le 14 avril 2011, sont inchangées. Les sommes attribuées sont évaluées comptablement à 34,5 % de la rémunération variable de référence, elle même en baisse sensible par rapport à celle de 2010.

  • Rémunération des mandataires sociaux - Décisions du Conseil d’administration du 6 mars 2012

    Sur la proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a arrêté le 6 mars 2012 les dispositions suivantes :

    • Rémunérations variables au titre de 2011

     Le Conseil d’administration a déterminé la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux conformément aux dispositions qu’il avait précédemment définies et rendues publiques le 21 mars 2011.

     Le montant total des rémunérations variables attribuées à MM. Michel Pébereau, Baudouin Prot, Jean-Laurent Bonnafé et Georges Chodron de Courcel est en baisse de 25 %. Le bénéfice net part du Groupe a diminué de 22,9 % en 2011 par rapport à 2010.

     Les rémunérations variables attribuées à MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau, mandataires sociaux depuis le 1er décembre 2011, ne portent que sur un mois et ne peuvent, de ce fait, être comparées aux rémunérations variables qu’ils ont reçues en 2010 au titre de leurs responsabilités précédentes.

    Le Conseil d’administration a décidé que les rémunérations variables seront différées sur trois années en proportion de 60 % pour MM. Michel Pébereau, Baudouin Prot, Jean-Laurent Bonnafé, Philippe Bordenave et Georges Chodron de Courcel et de 40 % pour M. François Villeroy de Galhau. Les montants différés seront soumis à une condition de rentabilité des fonds propres et indexés, pour moitié, sur l'évolution du cours de bourse.

    Les rémunérations variables versées en 2012 sont de 195 000 € (en baisse de 25 % par rapport à 2011) pour M. Michel Pébereau, Président du Conseil d’administration jusqu’au 30 novembre 2011, de 471 970 € (en baisse de 29,5 % par rapport à 2011) pour M. Baudouin Prot, Directeur Général jusqu’au 30 novembre 2011 et Président du Conseil d’administration à compter du 1er décembre 2011, de 463 106 € (en baisse de 14,8 %) pour M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général délégué en charge des activités de banque de détail jusqu’au 30 novembre 2011 et Directeur Général à compter du 1er décembre 2011, de 305 143 € (en baisse de 30,7 %), pour M. Georges Chodron de Courcel, Directeur Général délégué en charge de Corporate & Investment Banking et d’Investment Solutions, et de, respectivement, 25 842 € et de 33 321 € pour MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau, Directeurs Généraux délégués depuis le 1er décembre 2011.

    Les montants différés seront reportés sur les années 2013, 2014 et 2015. Sous réserve de la réalisation de la condition de performance évoquée ci-dessus et de l’effet de l’évolution du cours de bourse, les montants ainsi différés s’élèveraient à 292 500 € pour M. Michel Pébereau, 707 956 € pour M. Baudouin Prot, 694 659 € pour M. Jean-Laurent Bonnafé, 457 714 € pour M. Georges Chodron de Courcel, 38 763 € pour M. Philippe Bordenave et 22 214 € pour M. François Villeroy de Galhau. Par rapport à 2011, la baisse des montants différés est identique à celle des montants versés en 2012.

     

    • Principes de détermination des rémunérations variables au titre de 2012

     Le Conseil d'administration a décidé de reconduire pour 2012 les critères de détermination des rémunérations des mandataires sociaux retenus pour 2011 :

     -        les critères quantitatifs liés à la performance du Groupe porteront, pour le Président, sur l’évolution du bénéfice net par action. Pour les autres mandataires sociaux, les critères quantitatifs porteront en outre sur la réalisation du budget de résultat brut d’exploitation du Groupe ainsi que, pour les Directeurs Généraux délégués en charge des pôles d’activités, sur l’évolution du résultat net avant impôt et sur la réalisation du budget de résultat brut d’exploitation des ensembles opérationnels placés sous leur responsabilité respective ;
    -        les critères liés à la politique de risque et de liquidité ne concerneront que le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégué ;
    -        les critères liés à la performance managériale porteront sur les capacités d’anticipation, de décision et d’animation mises en œuvre au service de la stratégie du Groupe et de son avenir.

    Chacun des éléments constitutifs de la rémunération variable restera plafonné à un pourcentage du salaire fixe. Le Conseil d'administration s’assurera que l’évolution des rémunérations variables attribuées aux mandataires sociaux est cohérente avec chacun des critères mentionnés ci-dessus, et en premier lieu l’évolution des résultats du Groupe. Il en rendra compte, comme chaque année, à l’Assemblée Générale des actionnaires.

  • Décision du Conseil d'administration du 1er décembre 2011

    Conformément à l’intention dont il avait fait part à l’Assemblée générale des actionnaires le 11 mai 2011, M. Michel Pébereau a demandé au Conseil d’administration de mettre fin à ses fonctions de Président au 1er décembre 2011 et de nommer M. Baudouin Prot Président de manière concomitante. En accord avec M. Baudouin Prot, il a proposé de nommer simultanément M. Jean-Laurent Bonnafé Directeur Général.

    En accord avec M. Baudouin Prot, M. Jean-Laurent Bonnafé a proposé au Conseil d’administration de renouveler les fonctions de Directeur Général délégué de M. Georges Chodron de Courcel et de nommer deux nouveaux Directeurs Généraux délégués : MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau.

    Lors de sa séance du 1er décembre 2011, le Conseil d’administration a accepté ces propositions et arrêté les rémunérations fixes des nouveaux mandataires sociaux de BNP Paribas.


    A compter du 1er décembre 2011

    - le salaire de M. Baudouin Prot, Président, a été fixé à 850 000 euros ;
    - le salaire de M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, a été fixé à 1 050 000 euros ;
    - le salaire de M. Georges Chodron de Courcel, Directeur Général délégué, reste fixé à 600 000 euros ;
    - les salaires de MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau, nouveaux  Directeurs Généraux délégués, ont été fixés, respectivement à 580 000 euros et 450 000 euros.


    Les modalités de détermination des rémunérations variables des mandataires sociaux au titre de 2011 sont décrites dans le Document de référence et le Rapport financier 2010 (page 241) et sont inchangées. Le Conseil d’administration arrêtera ultérieurement les modalités de détermination des rémunérations variables au titre de 2012. Conformément au code de gouvernement d’entreprise AFEP – MEDEF, M. Jean-Laurent Bonnafé renoncera à son contrat de travail ; le Conseil d’administration définira ultérieurement les conditions dans lesquelles il sera mis fin à celui-ci.

  • Rémunération à long terme des mandataires sociaux de BNP Paribas en cas de hausse du cours de l’action

    Les mandataires sociaux de BNP Paribas ne reçoivent ni stock options, ni actions de performance en 2011.

    Afin d’associer les dirigeants du Groupe au progrès de l’entreprise dans le long terme, le Conseil d’administration a institué un dispositif de rémunération intégralement conditionnel et fondé sur la valorisation de l’action sur une période de cinq ans, dans des conditions qui, d’une part ne laissent aucune possibilité de choix de la date d’exercice, d’autre part plafonnent les possibilités de gain en cas de forte hausse de l’action.

    Ce système prévoit qu’aucune rémunération ne sera versée au titre de ce dispositif si, en 2016, le cours de l’action a progressé de moins de 5 % par rapport à 2011. Quand bien même l’action aurait progressé de plus de 5 %, l’existence d’une rémunération serait soumise à la réalisation, chaque année, d’une condition de performance relative du cours de l’action BNP Paribas par rapport à l’indice des banques européennes. Selon cette condition, la fraction correspondante de l’attribution pourrait être, année après année, maintenue, réduite ou perdue. La somme versée serait fonction de la hausse de l’action constatée sur cinq ans ; elle évoluerait de manière moins que proportionnelle à cette hausse et dans la limite d’un plafond qui s’appliquerait au cas où l’action aurait progressé de plus de 75 % en cinq ans, ce plafond serait alors égal à la rémunération  totale (fixe et variable) au titre de 2010.

    Avant de décider de mettre en place ce dispositif qui concernera en 2011 MM. Baudouin Prot, Jean-Laurent Bonnafé et Georges Chodron de Courcel, le Conseil d’administration s’est assuré auprès du Comité des Sages que le système envisagé respectait les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP – MEDEF.

  • Rémunération des mandataires sociaux de BNP Paribas au titre de 2010

    Sur la proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a arrêté les rémunérations variables au titre de 2010 de MM. Michel Pébereau, Président, Baudouin Prot, Directeur Général, Jean-Laurent Bonnafé et Georges Chodron de Courcel, Directeurs Généraux délégués.

    Ces rémunérations ont été déterminées conformément aux dispositions précédemment définies par le Conseil d’administration et rendues publiques le 11 mai 2010.

    Concernant l’année 2010, le Conseil d’administration a apprécié la performance managériale réalisée par les mandataires sociaux de BNP Paribas en soulignant, notamment, que le résultat net du Groupe avait progressé de 34,5 % par rapport à 2009. La politique de risque rigoureuse de BNP Paribas lui a permis de traverser, mieux que la plupart de ses concurrents internationaux, trois années de crise financière. Pendant la même période, le Groupe s’est développé, notamment grâce à l’acquisition et à l’intégration de Fortis Banque et de BGL.

    Le Conseil d’administration a décidé que les rémunérations variables attribuées seront, pour 60 % de leur montant, différées sur trois ans. Les sommes ainsi différées seront, pour chaque année considérée, soumises à une condition de rentabilité des fonds propres et indexées pour moitié sur l’évolution du cours de l’action. Le Groupe se conforme ainsi de manière stricte aux nouvelles règles nationales et internationales.

    Le Conseil d’administration a ainsi arrêté les rémunérations variables versées en 2011 à  260 000 € pour M. Michel Pébereau (280 000 € en 2010), 669 621 € pour M. Baudouin Prot (712 500 € en 2010),  543 500 € pour M. Jean-Laurent Bonnafé (633 926 € en 2010)  et  440 218 € pour M. Georges Chodron de Courcel (450 000 € en 2010). Les montants différés seront reportés sur les années 2012, 2013 et 2014. Sous réserve de la réalisation de la condition de performance évoquée ci-dessus et de l’effet de l’évolution du cours de bourse, les montants ainsi différés s’élèveraient au total à 390 000 € pour M. Michel Pébereau, 1 004 432 € pour M. Baudouin Prot, 815 250 € pour M. Jean-Laurent Bonnafé et 660 326 € pour M. Georges Chodron de Courcel. La rémunération variable de M. Jean-Laurent Bonnafé intègre celle qui lui a été attribuée par le Conseil d’administration de BNP Paribas Fortis le 17 mars 2011, conformément aux dispositions rendues publiques le 19 mai 2010.

    Le Conseil a constaté que le montant total des rémunérations variables attribuées au Président et au Directeur Général, y compris les montants différés conditionnels, sera en baisse de 26% par rapport aux rémunérations attribuées au titre de 2007, année pendant laquelle BNP Paribas avait réalisé un bénéfice similaire à celui de 2010. Elles progresseront de 17 % par rapport aux rémunérations variables attribuées au titre de 2009 alors que le résultat net du Groupe est en hausse de 34,5 %. Les salaires fixes sont inchangés par rapport à l’année précédente.

    Sur les propositions du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de reconduire pour 2011 les critères de détermination des rémunérations des mandataires sociaux retenus pour 2010 :

    • critères liés aux résultats du Groupe portant sur l’évolution du bénéfice net par action et sur la réalisation de résultat brut d’exploitation, à périmètre constant, ainsi que pour les Directeurs Généraux délégués, sur l’évolution de résultats nets avant impôt et sur la réalisation des budgets de résultat brut d’exploitation des pôles d’activité placés sous leur responsabilité respective;

    • critères liés à la performance managériale portant sur la capacité d’anticipation, de décision et d’animation mis en œuvre au service de la stratégie du Groupe et de son avenir;

    • critères liés à la politique de risque et de liquidité, ces critères ne concernant que le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués.

    Chacun des éléments constitutifs de la rémunération variable est plafonné à un pourcentage du salaire fixe. Le Conseil d’administration s’assurera que l’évolution des rémunérations variables attribuées aux mandataires sociaux est cohérente avec chacun des critères mentionnés ci-dessus, et en premier lieu, l’évolution des résultats du Groupe. Il en rendra compte, comme chaque année, à l’Assemblée générale des actionnaires.

    Les mandataires sociaux ne recevront ni stock options ni actions de performance en 2011. Un dispositif pour associer les dirigeants à la valorisation de l’action sur le long terme est à l’étude. Il est d’ores et déjà acquis que les conditions dans lesquelles une rémunération leur serait versée à ce titre à l’issue d’une période de cinq ans, seront plus restrictives que celles des stock options et des actions de performance, et seront plafonnées contrairement à celles-ci.

  • Décision du Conseil d’administration de BNP Paribas Fortis du 11 mai 2010

    M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général délégué de BNP Paribas exerce, en outre, depuis le 14 mai 2009 la responsabilité opérationnelle de BNP Paribas Fortis. Le 3 août 2009, le Conseil d’administration avait considéré qu’une rémunération spécifique pourrait être, à ce titre, attribuée à M. Jean-Laurent Bonnafé par BNP Paribas Fortis.

    Le 11 mai 2010, le Conseil d’administration de BNP Paribas Fortis a attribué à M. Jean-Laurent Bonnafé, Chief Executive Officer, un salaire fixe de 200 000 euros, cette décision prenant effet au 1er janvier 2010. Le Conseil d’administration de BNP Paribas Fortis pourra également attribuer à M. Jean-Laurent Bonnafé en 2011, en considération de sa performance et de ses réalisations en 2010, une rémunération variable dont le montant ne pourra excéder 100 % du salaire fixe.

    Le Conseil d’administration de BNP Paribas s’assurera de la cohérence de la rémunération globale de M. Jean-Laurent Bonnafé avec la performance des activités placées sous sa responsabilité, selon les critères applicables à l’ensemble des mandataires sociaux."

  • Décision du Conseil d'administration du 5 mai 2010

    Rémunérations variables au titre de 2010

    Sur la proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a arrêté le 5 mai 2010 les principes de rémunérations des mandataires sociaux pour 2010.

    Le Conseil d’administration a rappelé que les mandataires sociaux ne recevront pas de stock options en 2010 en raison des engagements qu’ils ont pris à l’égard des autorités françaises lors du remboursement par BNP Paribas des actions de préférence souscrites par l’Etat.

    Les rémunérations variables qui seront versées en 2011 au titre de 2010 à MM. Michel Pébereau, Président, Baudouin Prot, Directeur Général, Jean-Laurent Bonnafé et Georges Chodron de Courcel, Directeurs Généraux délégués, seront déterminées en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe, de la performance managériale des mandataires sociaux et de l’appréciation par le Conseil de la politique de risque et de liquidité de BNP Paribas.

    • Les critères liés aux résultats du Groupe portent sur l’évolution du bénéfice net par action par  rapport à l’année précédente et sur la réalisation du budget de résultat brut d’exploitation, à  périmètre constant, ainsi que, pour les Directeurs Généraux délégués, sur l’évolution des résultats nets avant impôt et sur la réalisation des budgets de résultat brut d’exploitation des pôles d’activité placée sous leur responsabilité respective

    • Les critères liés à la performance managériale concernent les capacités d’anticipation, de décision et d’animation mises en œuvre au service de la stratégie du Groupe et de son avenir. Ces critères, définis de manière explicite par le Conseil d’administration, sont publiés dans le document de référence 2009 de BNP Paribas

    • Les critères liés à la politique de risque et de liquidité ne concernent que le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués. La part de la rémunération variable correspondant à ces critères est conditionnée à la réalisation de plusieurs objectifs mesurables et préalablement définis.

    Chacun des éléments constitutifs de la rémunération variable est plafonné à un pourcentage du salaire fixe. Le Conseil d’administration s’assurera que l’évolution des rémunérations attribuées aux mandataires sociaux est cohérente avec chacun des critères mentionnés ci-dessus et en premier lieu, l’évolution des résultats du Groupe. Il en rendra compte, comme chaque année, à l’Assemblée générale des actionnaires.

    Les rémunérations variables qui seraient attribuées en 2011 au titre de 2010 seraient différées en proportion de 50 % pour MM. Michel Pébereau, Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel et de 25 % pour M. Jean-Laurent Bonnafé. Les montants ainsi différés seraient répartis sur 2012, 2013 et 2014, soumis à condition de rentabilité des fonds propres et indexés sur la valeur de l’action.

  • Décision du Conseil d'administration du 22 mars 2010

    Sur la proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a arrêté le 22 mars 2010 les rémunérations variables au titre de 2009 de MM. Michel Pébereau, Président, Baudouin Prot, Directeur Général, Jean-Laurent Bonnafé et Georges Chodron de Courcel, Directeurs Généraux délégués.

    Ces rémunérations ont été déterminées conformément aux dispositions précédemment définies par le Conseil et rendues publiques le 27 mai 2009.

    Le Conseil d’administration a constaté que la gestion rigoureuse de BNP Paribas et son modèle économique centré sur le service aux clients en avaient fait, depuis 2007, un des groupes bancaires mondiaux ayant le mieux traversé la crise.

    Concernant l’année 2009, le Conseil d’administration a apprécié la performance managériale réalisée par les mandataires sociaux de BNP Paribas en soulignant, notamment, que le résultat net par action avait progressé de 74 %, que l’acquisition de Fortis avait été menée à bien, permettant à BNP Paribas de devenir la première banque de dépôts de la zone euro, et que les engagements pris pour le financement de l’économie avaient été respectés. Le Conseil d’administration a également souligné le succès de l’augmentation de capital qui a permis, en moins d’un an, de rembourser intégralement et avec un intérêt de 226 millions d’euros les actions de préférence souscrites par l’Etat.

    Conformément aux principes qui ont présidé à l’élaboration des nouvelles normes nationales et internationales, le Conseil d’administration a décidé que les rémunérations variables attribuées seront, pour une part significative, différées sur trois ans et soumises, pour chaque année considérée, à une condition de rentabilité des fonds propres. Les rémunérations différées seront indexées sur la valeur de l’action selon les dispositions applicables à tous les salariés du Groupe bénéficiant de rémunérations  variables  différées. La  proportion  des  rémunérations variables différées  est  de 50 % pour MM. Michel Pébereau, Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel et de 25 % pour M. Jean-Laurent Bonnafé.

    Le  Conseil  d’administration   a  ainsi arrêté  les  rémunérations  variables  versées  en  2010  à  € 280 000  pour  M. Michel Pébereau,  € 712 500  pour  M. Baudouin Prot  et  € 450 000 pour  M. Georges Chodron de Courcel. Une rémunération du même montant sera répartie sur les années 2011, 2012 et 2013 dans les conditions évoquées ci-dessus. En ce qui concerne M. Jean-Laurent Bonnafé, qui exerce, outre sa fonction de Directeur Général délégué du Groupe, la direction opérationnelle de BNP Paribas Fortis, la rémunération variable versée en 2010 a été fixée à € 633 926, le montant différé étant réparti sur 2011, 2012 et 2013.

    Le Conseil d’administration a constaté que le montant total des rémunérations variables attribuées au Président et au Directeur Général, y compris les montants différés conditionnels, est en baisse de 37 % par rapport aux rémunérations attribuées au titre de 2007 et de 33 % par rapport aux rémunérations attribuées au titre de 2005, année pendant laquelle BNP Paribas avait réalisé un bénéfice similaire à celui de 2009. Il a rappelé que les mandataires sociaux de BNP Paribas avaient renoncé à percevoir en 2009, année au cours de laquelle les actions de préférence ont été souscrites par l’Etat, puis intégralement remboursées, la rémunération variable au titre de 2008 qui avait été déterminée selon les dispositions publiées dans le document de référence. Il a également rappelé que les mandataires sociaux n’ont pas reçu de stock options en 2009, et qu’ils ont volontairement décidé de renoncer à celles qui auraient pu leur être attribuées en 2010.

  • Décision du Conseil d’administration du 3 août 2009

    En raison de l’élargissement des responsabilités qu’il exerce en qualité de Directeur Général délégué de BNP Paribas à la suite de l’acquisition des activités de Fortis Banque réalisée les 12 et 13 mai 2009, le Conseil d’administration a décidé d’augmenter la rémunération fixe de M. Jean-Laurent Bonnafé pour la porter à 600.000 euros. Cette décision prend effet à compter du 14 mai 2009.

    Compte tenu de la nature opérationnelle et de l’étendue des responsabilités que
    M. Jean-Laurent Bonnafé exerce en outre, depuis la même date, en qualité de Chief Executive Officer de Fortis, le Conseil d’administration de BNP Paribas a considéré qu’une rémunération spécifique pourrait lui être ultérieurement attribuée à ce titre par Fortis Banque.

  • Décision du Conseil d’administration du 5 mai 2009

    BNP Paribas a présenté à ses actionnaires réunis en Assemblée générale le 13 mai 2009 les éléments variables de la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux, autorisés par le Conseil d’administration pour l’année 2009.

    MM. Michel Pébereau, Président, Baudouin Prot, Directeur Général, Jean-Laurent Bonnafé et Georges Chodron de Courcel, Directeurs Généraux délégués, ont décidé de renoncer à toute rémunération variable au titre de l’exercice 2008. M. Michel Pébereau avait, dès le 27 mars 2009, annoncé aux actionnaires de BNP Paribas, à l’occasion d’une Assemblée générale extraordinaire, que les mandataires sociaux ne recevraient pas d’options de souscription d’actions en 2009.

    La rémunération variable qui sera versée en 2010 au titre de 2009 à MM. Michel Pébereau, Baudouin Prot, Jean-Laurent Bonnafé et Georges Chodron de Courcel sera déterminée en fonction des critères quantitatifs et qualitatifs qui avaient été précédemment définis par le Conseil d’administration.

    • Les critères quantitatifs portent sur l’évolution du bénéfice net par action par rapport à l’année précédente et sur la réalisation du budget de résultat brut d’exploitation du Groupe, à périmètre constant, ainsi que, pour les Directeurs Généraux délégués, sur l’évolution des résultats nets avant impôt et sur la réalisation des budgets de résultat brut d’exploitation des pôles d’activités placés sous leur responsabilité respective.

    • Les critères qualitatifs concernent la performance managériale évaluée par le Conseil d’administration en considération des capacités d’anticipation, de décision et d’animation mises en œuvre au service de la stratégie du Groupe et de son avenir.

    La rémunération variable qui sera déterminée par le Conseil d’administration en tenant compte de ces critères quantitatifs et qualitatifs ne pourra excéder 80 % du salaire fixe pour M. Michel Pébereau et 120 % du salaire fixe pour MM. Baudouin Prot, Jean-Laurent Bonnafé et Georges Chodron de Courcel.

    Pour tenir compte de la portée exceptionnelle de l’acquisition de Fortis pour BNP Paribas, le Conseil d’administration pourrait attribuer à MM. Baudouin Prot, Jean-Laurent Bonnafé et Georges Chodron de Courcel une rétribution additionnelle sans que le montant total de celle-ci et de la rémunération variable allouée en fonction des critères quantitatifs et qualitatifs portant sur l’activité courante, ne puisse excéder 150 % de leur salaire fixe.

    Le Conseil d’administration a estimé que ces dispositions permettront d’attribuer en 2009 aux dirigeants mandataires sociaux une rémunération variable qui reflètera leur contribution effective à la réussite de BNP Paribas, en ce qui concerne M. Michel Pébereau, notamment au titre de sa contribution au développement des relations du Groupe avec ses grands clients et avec les autorités financières et monétaires nationales et internationales, et en ce qui concerne MM. Baudouin Prot, Jean-Laurent Bonnafé et Georges Chodron de Courcel, notamment au titre de leurs fonctions respectives de dirigeants d’un groupe de services financiers présent dans plus de 85 pays.


    Les dispositions ci-dessus permettraient de tenir compte des pratiques de marché et des performances des dirigeants. Elles sont conformes aux décrets n° 2009-348 du 30 mars 2009 et n° 2009-445 du 20 avril 2009 et s’appliqueront dans le cadre prévu par ceux-ci.

  • Décision du Conseil d’administration du 4 novembre 2008

    Le Conseil d’administration a décidé d’appliquer à M. Jean-Laurent Bonnafé les règles de conservation d’actions issues de levées d’options qui avaient été précédemment définies pour MM. Michel Pébereau, Baudouin Prot et Chodron de Courcel. M. Jean-Laurent Bonnafé serait ainsi tenu de conserver 50 % de la plus-value nette d’acquisition réalisée sur les options qui pourraient lui être attribuées postérieurement à sa date de nomination, le 1er septembre 2008. Le Conseil a également fixé pour M. Jean-Laurent Bonnafé, pendant doute la durée de ses fonctions, une obligation de détention de 30.000 actions, identique à celle à laquelle est tenu M. Georges Chodron de Courcel, également Directeur Général délégué. La mise en conformité avec cette obligation devra être réalisée par M. Jean-Laurent Bonnafé au plus tard le 1er septembre 2013, soit cinq années après sa nomination en qualité de mandataire social. L’obligation de conservation précédemment définie serait considérée comme remplie dès lors que le seuil déterminé au titre de l’obligation de détention sera lui-même atteint au moyen d’actions issues de levées d’options attribuées à compter du 1er septembre 2008.