(Approbation de la fusion-absorption de la Compagnie Immobilière de France par BNP Paribas)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport sur la valeur des apports en nature établi par MM. Gilles de Courcel, Olivier Péronnet et Jean-Louis Müllenbach, commissaires aux apports désignés par ordonnance de Madame le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 15 février 2007 ainsi que du projet de fusion signé en date du 8 mars 2007 aux termes duquel la société Compagnie Immobilière de France, société anonyme au capital de 96 120 304 euros, dont le siège social est à Paris (75009), 1 boulevard Haussmann, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 632017380, transmet à titre de fusion, avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, la totalité de son actif à BNP Paribas contre l’engagement par BNP Paribas de prendre en charge la totalité de son passif :

- approuve le projet de fusion et accepte la fusion par absorption de la Compagnie Immobilière de France par BNP Paribas ;

- approuve la transmission universelle de patrimoine de la Compagnie Immobilière de France à BNP Paribas ;

- constate que BNP Paribas a détenu en permanence depuis la date du dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Paris la totalité des actions composant le capital de la Compagnie Immobilière de France et qu’en conséquence il n’y a lieu ni à augmentation du capital de BNP Paribas ni à échange des actions de la Compagnie Immobilière de France contre des actions de BNP Paribas, et ce conformément à l’article L. 236-3-II du Code de commerce ;

- approuve le montant des apports effectués par la Compagnie Immobilière de France, la valeur qui en a été retenue ainsi que le montant de l’écart de fusion et son affectation prévus dans le traité de fusion ;

- décide, en conséquence de ce qui précède, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au projet de fusion, que la Compagnie Immobilière de France se trouvera dissoute de plein droit et sans liquidation, BNP Paribas lui étant purement et simplement substituée dans l’ensemble de ses droits et obligations ;

- donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général à l’effet de constater la réalisation des conditions suspensives énoncées dans le projet de fusion et pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à cette opération.

 

Présentation de la résolution

Les treizième, quatorzième et quinzième résolutions demandent à l'Assemblée générale d'approuver la fusion-absorption par BNP Paribas SA de trois sociétés, toutes filiales intégrales de BNP Paribas SA ayant pour activité l'acquisition, l'exploitation, la gestion et la vente d'immeubles, connaissance prise des traités de fusions, du rapport du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux apports. Ces opérations de fusion par absorption s'inscrivent dans le cadre d'une restructuration interne de votre Groupe, destinée à rassembler au sein de la société absorbante certains actifs immobiliers d'exploitation ; elles permettraient également de réduire les coûts de gestion (notamment comptables, juridiques...)

Il est également demandé à l'Assemblée générale d'approuver le montant des apports effectués par chacune des trois sociétés absorbées, ainsi que des écarts de fusion, puis l'affectation de ces derniers selon les modalités reprises dans les traités de fusion respectifs.

La treizième résolution traite de la fusion-absorption par BNP Paribas SA de la Compagnie Immobilière de France, la quatorzième résolution vous demande d'approuver celle de la Société Immobilière du 36 avenue de l'Opéra, et la quinzième résolution concerne la société CAPEFI.