(Approbation du projet de fusion prévoyant la fusion-absorption de la société BNL par BNP Paribas ; augmentation corrélative du capital social ; approbation de la reprise des engagements au titre des options de souscription attribuées par la société BNL ; autorisation de la vente globale des actions correspondant aux droits formant rompus)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

- de l'acte sous seing privé en date du 12 mars 2007 contenant un projet de fusion aux termes duquel la société BNL fait apport à BNP Paribas, à titre de fusion, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations,

- du rapport du Conseil d'administration,

- des rapports établis par MM. Gilles de Courcel, René Ricol et Olivier Péronnet, commissaires à la fusion désignés par ordonnance de Madame le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 février 2007,

- du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la reprise des engagements au titre des options de souscription d'actions attribuées par la société BNL,

- approuve purement et simplement la fusion objet du projet susvisé aux conditions et suivant les modalités qui y sont stipulées, par voie d'apport par la société BNL à BNP Paribas de la totalité de son actif, moyennant la prise en charge par BNP Paribas de la totalité du passif de la société BNL et l'attribution aux actionnaires de la société BNL d'actions de BNP Paribas d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, dont le nombre sera compris entre 402.735 et 1.539.740 en fonction du nombre d'actions de la société BNL détenues par des tiers au jour de la réalisation définitive de la fusion, à émettre à titre d'augmentation du capital de BNP Paribas d'un montant qui sera en conséquence compris entre 805.470 euros et 3.079.480 euros ; ces actions nouvellement émises seront réparties à raison de une (1) action BNP Paribas pour vingt-sept (27) actions de la société BNL à la date de réalisation définitive de la fusion entre les actionnaires de la société BNL autres que BNP Paribas, compte tenu de l'absence d'échange par BNP Paribas des actions qu'elle détient dans la société BNL contre ses propres actions en application des dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce ;

- approuve la date de réalisation définitive de ladite fusion telle que stipulée dans le projet de fusion, qui est également la date à compter de laquelle les opérations de la société BNL seront, d'un point de vue comptable, considérées comme accomplies par BNP Paribas, cette date intervenant au plus tard le 31 décembre 2007 ;

- constate que la différence entre la valeur de l'actif net apporté au 31 décembre 2006 correspondant à la quote-part de BNP Paribas (soit un montant compris entre 4 415 millions d'euros et 4 476 millions d'euros) et la valeur comptable de la participation de BNP Paribas dans la société BNL telle qu'elle sera inscrite dans les comptes de BNP Paribas anticipée à la date de réalisation de l'opération (soit 9 012 millions d'euros), représente un écart technique de fusion qui sera compris entre 4 536 millions d'euros et 4 597 millions d'euros ; approuve l'ajustement de cet écart technique de fusion sur la base du montant de l'actif net apporté et de la valeur comptable de la participation de BNP Paribas à la date de réalisation définitive de la fusion ; approuve l'affectation prévue dans le projet de fusion de cet écart technique de fusion ainsi ajusté ;

- décide que les actions nouvelles à émettre en rémunération des apports effectués à BNP Paribas au titre de ladite fusion seront, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits, et que leur admission à la cotation sera demandée sur le compartiment A du marché Eurolist d'Euronext Paris ;

- autorise le Conseil d'administration à procéder à la vente globale des actions de BNP Paribas correspondant aux droits formant rompus dans les conditions prévues au projet de fusion ;

- décide que la différence entre le montant correspondant à la quote-part des actionnaires autres que BNP Paribas et la société BNL dans l'actif net apporté à BNP Paribas à la date de réalisation définitive de la fusion et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport (dont le montant sera compris entre 14,7 millions d'euros et 57,4 millions d'euros), sera inscrite à un compte " prime de fusion " sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de BNP Paribas ;

- approuve l'ajustement du montant de cette prime de fusion à la date de réalisation définitive de la fusion pour tenir compte de l'actif net qui sera effectivement apporté à BNP Paribas et du nombre d'actions de BNP Paribas qui seront effectivement émises ; approuve l'affectation prévue dans le projet de fusion de la prime de fusion ainsi ajustée ;

- approuve, en conséquence de la fusion-absorption de la société BNL par BNP Paribas, la dissolution de la société BNL sans liquidation à la date de réalisation définitive de la fusion et la substitution de BNP Paribas à la société BNL dans l'ensemble de ses droits et obligations à compter de cette date ;

- approuve en conséquence de la fusion-absorption de la société BNL par BNP Paribas, la reprise par BNP Paribas, aux conditions et suivant les modalités prévues au projet de fusion, des engagements de la société BNL résultant de l'attribution aux salariés et mandataires sociaux de la société BNL et de ses filiales des options de souscription d'actions de la société BNL au titre des plans de stock-options annexés au projet de fusion ;

- décide, connaissance prise du rapport spécial susvisé des commissaires aux comptes, de renoncer, au bénéfice des titulaires desdites options de souscription, au droit préférentiel de souscription attaché aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdites options ;

- donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et, en particulier à l'effet de constater, le moment venu, le nombre et le montant des actions émises en conséquence de la réalisation définitive de la fusion et, le cas échéant, de l'exercice des options, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, d'apporter aux statuts les modifications correspondantes et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles.

 

Présentation de la résolution

La douzième résolution propose aux actionnaires d'approuver la fusion-absorption de la société BNL par BNP Paribas SA, connaissance prise du traité de fusion, du rapport du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires à la fusion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Le projet de fusion-absorption de BNL par BNP Paribas SA s'inscrit dans le processus d'intégration post-acquisition de BNL au sein du Groupe BNP Paribas ; il a pour principal objectif de faciliter les opérations de restructuration du réseau international de BNL, en concentrant BNL sur son marché domestique et en rationalisant l'organisation générale de votre groupe. L'opération de fusion permettrait ainsi de rapprocher les succursales de BNL à New York, Londres, Hong Kong et Madrid de celles de BNP Paribas établies dans ces mêmes implantations, et ce d'une façon optimale d'un point de vue juridique et fiscal. 

Il est également demandé à l'Assemblée générale d'approuver le montant des apports effectués par la société BNL, ainsi que de l'écart de fusion (donnée purement technique sans incidence sur les comptes consolidés du groupe), puis l'affectation de cet écart selon les modalités reprises dans le traité de fusion.