(Vote consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Baudouin Prot, Président du Conseil d’administration – recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Baudouin Prot, Président du Conseil d’administration, tels que présenté dans le tableau figurant dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.1 Le Conseil d’administration, Section Rémunérations du Document de référence et rapport financier annuel 2013.

 

Présentation de la résolution

Les onzième, douzième et treizième résolutions, conformément au code Afep-Medef, soumettent au vote consultatif des actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Messieurs Baudouin Prot, Président du Conseil d’administration, Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général ainsi qu’aux trois Directeurs Généraux délégués (Messieurs Philippe Bordenave, Georges Chodron de Courcel et François Villeroy de Galhau).

La rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations, composé de membres indépendants et d’un administrateur représentant les salariés. Elle est composée de trois éléments : une rémunération fixe, l’attribution d’un plan de rémunération à long terme (PRLT) conditionnel et une rémunération variable annuelle soumise à des conditions de performance.

Pour chacun des mandataires sociaux, une fiche individuelle présente les mécanismes et montants des éléments de rémunération au titre de 2013 (cf. pages 25 à 29).

Les motifs de la hausse des rémunérations fixes de Messieurs Bordenave et Chodron de Courcel sont présentés dans les fiches individuelles précitées. Les rémunérations fixes des autres mandataires sociaux n’ont pas varié en 2013.

Afin d’associer les dirigeants du Groupe au progrès de l’entreprise sur la durée, le Conseil d’administration a institué en 2011 un PRLT intégralement conditionnel et fondé sur la valorisation de l’action sur une période de cinq ans, dans des conditions qui :

• ne laissent aucune possibilité de choix quant à la date de versement ;
• plafonnent les possibilités de gain.

En 2013, le Conseil a estimé fondée une attribution au titre du PRLT au Président du Conseil pour les raisons suivantes :

a) elle reconnaît la performance du Président dans l’accomplissement des missions permanentes qui lui sont confiées ;

b) les conditions du PRLT sont suffisamment exigeantes pour en garantir la cohérence avec l’intérêt des actionnaires sur le long terme ;

c) le rôle du Président non exécutif est de s’assurer que la Direction Générale met en place les conditions d’un développement à long terme équilibré du Groupe, en ligne avec les intérêts des actionnaires ;

d) l’absence de rémunération variable attribuée au Président.

Les rémunérations variables annuelles cibles pour 2013 sont fondées comme les années passées sur la combinaison de critères quantitatifs (75 %) et qualitatifs (25 %) et sont égales à 150 % de la rémunération fixe de Messieurs Bonnafé, Bordenave et Chodron de Courcel et à 120 % de celle de M. Villeroy de Galhau. Les rémunérations variables effectivement attribuées font l’objet de paiements différés (60 % différés sur 3 ans, tout en respectant un montant minimal individuel de rémunération variable non différée de 300 000 euros) et pour moitié indexés sur l’évolution du titre.

En 2013, Monsieur Baudouin Prot a accepté de renoncer à sa rémunération variable afin d’aligner la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Banque sur les meilleures pratiques du marché. Cette disposition écarte le risque de conflit d’intérêts entre le Président et la Direction Générale.

Le Conseil d’administration du 6 mars 2014 a apprécié la réalisation des objectifs fixés.

Compte tenu des résultats du Groupe pour l’exercice 2013, les objectifs quantitatifs fixés ont été atteints à hauteur de :

• 83,6 % pour MM. Jean-Laurent Bonnafé et Philippe Bordenave ;
• 83,3 % pour M. Georges Chodron de Courcel ;
• 91,1 % pour M. François Villeroy de Galhau.

Après prise en compte de la réalisation des critères qualitatifs et de l’évolution des résultats du Groupe, le Conseil d’administration, sur la proposition du Comité des rémunérations, a déterminé la rémunération variable globale à :

• 84,2 % de la rémunération variable cible fixée pour M. Jean-Laurent Bonnafé ;
• 85,7 % de la rémunération variable cible fixée pour M. Philippe Bordenave ;
• 63,4 % de la rémunération variable cible fixée pour M. Georges Chodron de Courcel ;
• 92,5 % de la rémunération variable cible fixée pour M. François Villeroy de Galhau.

Le Comité des rémunérations a préalablement vérifié que le montant de la rémunération variable globale pour chacun des mandataires sociaux n’excédait pas 180 % de leur rémunération fixe annuelle de l’exercice.

Les indications ci-dessus résument la politique et les conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en 2013. Elles sont détaillées dans le Document de référence (2013), Chapitre 2.1.