Douzième résolution

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

 

après avoir pris connaissance :

• du traité d’apport sous seing privé entre BNP Paribas et le Grand Duché de Luxembourg ayant pour objet l’apport en nature par le Grand Duché de Luxembourg à BNP Paribas de 4 540 798 actions de la société BGL SA, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg  et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.6.481 ("BGL") ; 
• du rapport du conseil d’administration, et
• du rapport des commissaires aux apports ;

et après avoir été informée que le conseil d’administration, en application de la délégation qui lui avait été consentie en vertu de la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2008, a approuvé l’apport en nature par la SFPI à BNP Paribas de 263 586 083 actions (soit 54,55% du capital et des droits de vote) de Fortis Banque et constaté la réalisation dudit apport et l’augmentation de capital corrélative ;

 

constate qu’en conséquence, la condition suspensive prévue à l’article 4.2 du traité d’apport susvisé est satisfaite ;

 

approuve purement et simplement (i) l’apport en nature par le Grand Duché de Luxembourg à BNP Paribas de 4 540 798 actions de BGL selon les termes et conditions prévues au traité d’apport susvisé, (ii) l’évaluation des actions BGL faisant l’objet dudit apport et (iii) l’émission au profit du Grand Duché de Luxembourg, en rémunération dudit apport, de 11 717 549 actions de BNP Paribas d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune, soit une augmentation du capital social d’un montant de 23 435 098 euros ;

 

constate la réalisation définitive de l’apport et de l’augmentation de capital corrélative ;

 

décide que les actions nouvelles à émettre en rémunération de l’apport seront des actions ordinaires assimilées à tous égards aux actions BNP Paribas existantes et que leurs détenteurs seront soumis aux mêmes obligations et disposeront des mêmes droits lors de toute distribution ou remboursement effectué au cours de l’existence de BNP Paribas ou au moment de sa liquidation (y compris le droit au dividende qui sera versé au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2008). ;

 

décide que la différence entre la valeur réelle des actions BGL apportées (soit 796 793 332 euros) et le montant de l’augmentation du capital social de BNP Paribas rémunérant l’apport (soit 23 435 098 euros), soit la somme de 773 358 234 euros, sera inscrite à un compte prime d’apport sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de BNP Paribas et sur lequel pourront être imputés (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l’augmentation de capital, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées ;

 

donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation en particulier à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport et l’augmentation de capital corrélative, d’apporter aux statuts les modifications correspondantes, de demander l’admission aux négociations des actions BNP Paribas émises en rémunération de l’apport et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

 

• Présentation de la résolution 
  
  Les deux premières traitent de l’apport à BNP Paribas des activités bancaires de Fortis en Belgique et au Luxembourg, grâce à l’acquisition, directement, de 74,94% de Fortis Banque SA et, directement et indirectement, de 66,58% de BGL. Cet apport serait rémunéré par l’émission d’actions BNP Paribas sur la base d’un cours de 68 euros, soit 132,9 millions d’actions. Cette émission serait effectuée en 2 étapes
  
  * 88,2 millions, déjà réalisée au titre de la 16ème résolution de l’Assemblée Générale du 21 mai 2008 qui autorise l’émission d’actions destinées à rémunérer des apports de titres non cotés dans la limite de 10 % du capital ; ainsi, à l’issue de cette première phase :
  - BNP Paribas détiendrait 54,55% du capital de Fortis Banque (laquelle possède 50,01% de BGL),
  - la société apporteuse SFPI (société anonyme d’intérêt public agissant pour le compte de l’Etat belge), possèderait environ 8,8% des droits de vote et 7,4% du capital de BNP Paribas ;
  
  * puis 44,7 millions après autorisations par la présente Assemblée Générale
  
  II est proposé aux actionnaires dans la douzième résolution, après avoir pris connaissance de l’acte d’apport en nature entre BNP Paribas et le Grand Duché de Luxembourg, d’approuver l’apport de 16,57% du capital de la société BGL, pour y porter la participation de BNP Paribas, directement et indirectement, à 66,58%.
  
  Il est également proposé à l’Assemblée d’approuver l’évaluation de l’apport effectué (ainsi que le montant de la prime d’apport), puis l’augmentation de capital : ainsi, le Grand Duché de Luxembourg recevrait 11,7 millions d’actions BNP Paribas, soit 1,1% des droits de vote et 0,9% du capital de BNP Paribas (participation dont il s’est engagé à conserver 50% pendant un an).