Onzième résolution

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires (étant entendu que, conformément aux articles L. 225-147 et L. 225-10 du Code de commerce, les actions détenues par Société Fédérale de Participations et d’Investissement / Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, société anonyme d’intérêt public de droit belge agissant pour le compte de l’Etat belge, dont le siège social est situé avenue Louise 54, boîte 1, 1050 Bruxelles, et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0253.445.063 (la "SFP"), société apporteuse, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité) ;

 

après avoir pris connaissance :

• du traité d’apport sous seing privé entre BNP Paribas et la SFPI ayant pour objet l’apport en nature par la SFPI à BNP Paribas de 98 529 695 actions (soit 20,39% du capital social) de Fortis Banque SA, une société anonyme de droit belge ayant son siège social rue Royale 20, 1000 Bruxelles et immatriculée auprès de la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0403 199 702 ("Fortis Banque") ;
• du rapport du conseil d’administration ;
• du rapport des commissaires aux apports ;

et après avoir été informée que le conseil d’administration, en application de la délégation qui lui avait été consentie en vertu de la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2008, a approuvé l’apport en nature par la SFPI à BNP Paribas de 263 586 083 actions (soit 54,55% du capital et des droits de vote) de Fortis Banque et constaté la réalisation dudit apport et l’augmentation de capital corrélative ;

 

constate qu’en conséquence, la condition suspensive prévue à l’article 4.2 du traité d’apport susvisé est satisfaite ;

 

approuve purement et simplement (i) l’apport en nature par SFPI à BNP Paribas de 98.529.695 actions de Fortis Banque selon les termes et conditions prévues au traité d’apport susvisé, (ii) l’évaluation des actions Fortis Banque faisant l’objet dudit apport et (iii) l’émission au profit de SFPI, en rémunération dudit apport, de 32.982.760 actions de BNP Paribas d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune, soit une augmentation du capital social d’un montant de 65.965.520 euros ;

constate la réalisation définitive de l’apport et de l’augmentation de capital corrélative ;

 

décide que les actions nouvelles à émettre en rémunération de l’apport seront des actions ordinaires assimilées à tous égards aux actions BNP Paribas existantes et que leurs détenteurs seront soumis aux mêmes obligations et disposeront des mêmes droits lors de toute distribution ou remboursement effectué au cours de l’existence de BNP Paribas ou au moment de sa liquidation (y compris le droit au dividende qui sera versé au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2008). ;

 

décide que la différence entre la valeur réelle des actions Fortis Banque apportées (soit 2.242.827.680 euros) et le montant de l’augmentation du capital social de BNP Paribas rémunérant l’apport (soit 65.965.520 euros), soit la somme de 2.176.862.160 euros, sera inscrite à un compte prime d’apport sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de BNP Paribas et sur lequel pourront être imputés (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l’augmentation de capital, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de la porter au dixième du nouveau capital résultant de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées ;

donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation en particulier à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport et l’augmentation de capital corrélative, d’apporter aux statuts les modifications correspondantes, de demander l’admission aux négociations des actions BNP Paribas émises en rémunération de l’apport et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

• Présentation de la résolution 
  
  Les deux premières traitent de l’apport à BNP Paribas des activités bancaires de Fortis en Belgique et au Luxembourg, grâce à l’acquisition, directement, de 74,94% de Fortis Banque SA et, directement et indirectement, de 66,58% de BGL. Cet apport serait rémunéré par l’émission d’actions BNP Paribas sur la base d’un cours de 68 euros, soit 132,9 millions d’actions. Cette émission serait effectuée en 2 étapes :
  
  * 88,2 millions, déjà réalisée au titre de la 16ème résolution de l’Assemblée Générale du 21 mai 2008 qui autorise l’émission d’actions destinées à rémunérer des apports de titres non cotés dans la limite de 10 % du capital ; ainsi, à l’issue de cette première phase :
  - BNP Paribas détiendrait 54,55% du capital de Fortis Banque (laquelle possède 50,01% de BGL),
  - la société apporteuse SFPI (société anonyme d’intérêt public agissant pour le compte de l’Etat belge), possèderait environ 8,8% des droits de vote et 7,4% du capital de BNP Paribas ;
  
  * puis 44,7 millions après autorisations par la présente Assemblée Générale.

Aussi la onzième résolution vous propose-t-elle, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux apports, ainsi que du traité d’apport en nature entre BNP Paribas et la SFPI (Société Fédérale de Participations et d’Investissement), d’approuver l’apport d’actions de la société Fortis Banque représentant 20,39% du capital de cette dernière, pour porter la participation de BNP Paribas à environ 75%.

Il est également demandé à l’Assemblée Générale d’approuver l’évaluation de l’apport effectué (ainsi que le montant de la prime d’apport), puis l’augmentation de capital : à ce titre, la SFPI (dont les actions BNP Paribas qu’elle possèderait ne participent pas au vote), recevrait 33 millions d’actions BNP Paribas supplémentaires, pour en détenir au total 121,2 millions, soit 11,7 % des droits de vote et 9,9% du capital de la Banque (elle devra conserver au minimum pendant 2 ans, les 8,8% reçus initialement).