Seizième résolution

Vingt et une résolutions sont soumises au vote de l'Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 14 mai 2003.

Le Conseil propose, en second lieu, l'adoption de 6 résolutions par l'Assemblée Générale Extraordinaire

Seizième Résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents du Plan d'Epargne d'Entreprise de Groupe de BNP Paribas avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 III 4e alinéa et L. 225-138 du code de Commerce ainsi que de l’article L. 443-5 du Code du Travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 60 000 000 d’euros par l'émission d'actions réservées aux adhérents du Plan d'Epargne d'Entreprise de Groupe de BNP Paribas.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera de 20% inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas en raison de contraintes fiscales, sociales ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les sociétés ou groupements du groupe BNP Paribas participant à l’opération d’augmentation de capital.

Dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du Plan d'Epargne d'Entreprise de Groupe de BNP Paribas.

La présente délégation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président dans les conditions prévues à l'article L. 225-129-V du Code de Commerce, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

- déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés et retraités pourront souscrire aux actions émises en application de la présente autorisation ;

- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ;

- déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou directement ;

- d’arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;

- décider du montant à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l'ensemble des modalités de chaque émission ;

- constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation précédente de même nature.