Douzième résolution

Douzième Résolution

(Limitation de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article L. 225-129-III du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit (y compris des titres de créance) donnant accès, de quelque manière que ce soit, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l'article L. 228-93 du Code de commerce ;

Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 340 millions d'euros de nominal, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

Décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la société susceptibles d'être émis en vertu de cette délégation, ne pourra être supérieur à 8 milliards d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;

Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d'obligations ou par exercice de bons ;

Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale le cas échéant à la limite inférieure prévue par la loi ;

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

Plus particulièrement en cas d'émissions d’actions ou valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d'échange initiées par la société, le Conseil d'administration aura tout pouvoir à l'effet notamment de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l'échange ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières à créer en rémunération ; de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la société ; d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation, sur ladite "prime d'apport", de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée.

En outre, en cas d'émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la société, le Conseil d'administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour la durée prévue au troisième alinéa de l'article L. 225-129-III du Code de commerce, soit 26 mois.