Onzième résolution

Dix-huit résolutions sont soumises au vote de l'Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 28 mai 2004.

Le Conseil propose, en second lieu, l'adoption de huit résolutions par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Onzième Résolution

(Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article L. 225-129-III du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit (y compris des titres de créance) donnant accès, de quelque manière que ce soit, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l'article L. 228-93 du Code de commerce ;

Décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

Décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la société susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10 milliards d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

- limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Décide que l'émission de bons de souscription d'actions de la société en application de l'article L. 228-95 du Code de commerce, entrant dans le plafond du troisième alinéa ci-dessus, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;

Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d'obligations ou par exercice de bons ;

Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

En outre, en cas d'émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la société, le Conseil d'administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour la durée prévue au troisième alinéa de l'article L. 225-129-III du Code de commerce, soit 26 mois.