Quatorzième résolution

Cinq résolutions sont ensuite soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les deux résolutions qui suivent sont destinées à permettre à votre société d'attirer et de fidéliser les collaborateurs indispensables à son développement, en leur donnant accès au capital dans la limite de 3% en 38 mois, soit au rythme de 1% par an en moyenne.

Elles font suite à la 21ème résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2000, désormais arrivée à échéance, qui autorisait un montant total d'options d'achat ou de souscription représentant au maximum 5% du capital social en 5 ans, soit également 1% par an. Les quatorzième et quinzième résolutions n'impliqueraient donc pas d'accroissement du volume auparavant autorisé, mais proposent de répartir dorénavant cette faculté selon deux modalités, permettant l'une comme l'autre aux intérêts des salariés de rejoindre ceux des actionnaires : l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, et l'attribution d'actions gratuites.

Il est rappelé (cf. : présentation de la cinquième résolution), que votre société procédera à des rachats d'actions pour neutraliser l'impact des émissions à l'intention de ses salariés.

Quatorzième Résolution

(Autorisation de consentir aux mandataires sociaux et à certains membres du personnel des options de souscription ou d'achat d'actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires sociaux et des membres du personnel -ou de certains d'entre eux- de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant d'achats effectués par elle.

Le Conseil d'administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ne pourra donner droit de souscrire ou acheter un nombre d'actions supérieur à 1,5% du capital social de la société à l'issue de la présente Assemblée.

Le délai d'exercice des options ne peut excéder 10 ans à compter de la date d'attribution des options par le Conseil d'administration.

La présente décision comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

Le prix de souscription ou d'achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d'administration le jour de l'attribution des actions ; conformément aux dispositions légales, mais à l'exception de l'application de toute décote, le prix de souscription sera déterminé en référence à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour d'attribution des actions sous options.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si la société venait à réaliser une opération financière pendant la période d'exercice des options. Dans ce cas, la société procédera à un ajustement du prix, ou du nombre, des actions selon les dispositions prévues par la loi.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration agissant dans les conditions ci-dessus à l'effet de consentir les options de souscription ou d'achat d'actions sus-indiquées, d'en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d'en désigner les bénéficiaires, de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, de prélever sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations, d'accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative de l'article des statuts qui fixe le montant du capital.

Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.

En tant que de besoin, et pour satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, l'Assemblée générale confirme que la quinzième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 28 mai 2004 ayant autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital, dans les conditions prévues notamment par l'article L. 443-5 du Code du travail, par émission d'actions réservées aux adhérents au plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents, partiellement utilisée, demeure en vigueur aux conditions prévues par la quinzième résolution précitée.