Cinquième résolution

Cinquième Résolution

(Achat d'actions de la société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et de la note d'information visée par l'Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la société, soit, à la date du 25 janvier 2005, au maximum 88.521.920 actions.

L'Assemblée générale décide que les acquisitions d'actions pourront être effectuées :

- en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l'Assemblée générale extraordinaire ;

- dans le but d'honorer des obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution d'actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;

- aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'une opération de croissance externe ;

- dans le cadre d'opérations de régularisation de cours ;

- en vue de procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués, à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par cession de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 75 euros par action, soit, compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à la date du 25 janvier 2005, un montant maximal d'achat de 6.639.144.000 euros.

Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois.

Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d'actions ainsi réalisés.

Il est proposé aux actionnaires dans la cinquième résolution, connaissance prise de la note d'information visée par l'Autorité des marchés financiers, d'autoriser le Conseil pour 18 mois, à mettre en place un programme de rachat d'actions propres de la société, jusqu'à en détenir au maximum, conformément à la loi, 10 % du capital.

Lesdites acquisitions seraient destinées à remplir plusieurs objectifs tels que :

- l'attribution ou la cession aux salariés dans le cadre de la participation, de plans d'actionnariat et d'épargne-entreprise, de programmes d'options d'achat d'actions, ainsi que l'attribution d'actions gratuites aux membres du personnel, essentiels afin de toujours améliorer leur motivation et leur implication pour la progression de votre société, la pérennité de son développement et de la création de valeur ;

- l'annulation des actions après autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire (cf. : seizième résolution) ;

[Cette autorisation est donc nécessaire pour la mise en œuvre des rachats d'actions auxquels procédera BNP Paribas pour neutraliser l'impact des émissions à l'intention des salariés]

- la cession ou l'échange dans le but de réaliser des opérations de croissance externe ;

- la régularisation des cours, déjà autorisée de façon continue par l'Assemblée Générale depuis celle du 26 mai 1994, ainsi que l'achat et la vente en fonction des situations de marché.

Les acquisitions, comme les cessions, seraient à effectuer par tous moyens, y compris les négociations de blocs ou l'utilisation de produits dérivés.

Le prix d'achat maximum est fixé à 75 euros ; cette limite serait donc située au même niveau que celle antérieurement en vigueur, autorisée par l'Assemblée Générale du 28 mai 2004.

Un bilan de ces opérations sera communiqué par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale qui se tiendra, vraisemblablement sur seconde convocation, le 23 mai 2006, et statuera à cette date (sauf modification ultérieure) sur les comptes de l'exercice 2005.