Dix septième résolution

 Dix-Septième Résolution

(Limitation de l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission d'actions de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas ;

- décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises par BNP Paribas, pourront donner accès au capital d'une société dont BNP Paribas détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 320 millions d'euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance, donnant accès au capital de BNP Paribas, susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 7 milliards d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d'administration conférera aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur la totalité de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

- décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

* limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée ;
* répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
 
- constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à BNP Paribas pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions ordinaires, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l'Eurolist d'Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %) ;

- décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de BNP Paribas, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- décide qu'en cas d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par BNP Paribas, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, à l'effet notamment de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l'échange ainsi que le nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ; de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas ; d'inscrire au passif du bilan à un compte " Prime d'apport ", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation, sur ladite " Prime d'apport ", de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;

- décide, en outre, qu'en cas d'émission de titres de créance donnant accès au capital de BNP Paribas, le Conseil d'administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de BNP Paribas ;

- décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de 26 mois.

La dix-septième résolution propose à l'Assemblée générale de limiter à moins de 20% du capital existant, l'autorisation à conférer pour 26 mois au Conseil d'administration, de procéder à l'émission d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Un droit de priorité sera conféré aux actionnaires existants sur la totalité de l'émission.

Ces nouvelles actions ordinaires ou valeurs mobilières pourraient aussi être destinées à rémunérer les titres apportés à une offre publique d'échange sur une ou plusieurs autres sociétés.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 320 millions d'euros : il conduirait donc à la création d'un nombre d'actions nouvelles équivalant à environ 17% du capital existant. De plus, et conformément aux dispositions légales et réglementaires, " le prix d'émission devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription moins 5% ", garantissant ainsi la référence aux conditions du marché.

En outre, si des titres de créance venaient à être émis dans le cadre de la présente autorisation, leur montant ne saurait excéder 7 milliards d'euros.

Il est enfin précisé que la présente délégation annule et remplace toute autre qui aurait pu être antérieurement consentie quant aux émissions de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription.