Projet de résolutions : 21 mai 2008

(Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres en cours, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 28 janvier 2008, au maximum 90 569 544 actions.

L'Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

• en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée générale extraordinaire ;
• dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
• aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
• dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
• à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 100 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 28 janvier 2008, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal d'achat de 9 056 954 400 euros.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2007 et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Présentation de la résolution

Il est proposé aux actionnaires dans la cinquième résolution d’autoriser le Conseil pour 18 mois, à mettre en place un programme de rachat d’actions propres de la société, jusqu’à détenir au maximum, conformément à la loi, 10 % du capital.

Les dites acquisitions seraient destinées à remplir plusieurs objectifs, notamment :

• l’attribution ou la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation, de plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, de programmes d’options ou d’achat d’actions, ainsi que l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel, afin de toujours améliorer leur motivation et leur implication pour la progression de votre société, la pérennité de son développement et de la création de valeur ;
• l’annulation des actions après autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire (cf. : vingt-troisième résolution) ;
  [Cette autorisation est donc nécessaire pour la mise en œuvre des rachats d’actions auxquels procédera BNP Paribas pour neutraliser l’impact des émissions à l’intention des salariés]
• l’échange dans le but de réaliser des opérations de croissance externe ;
• la mise en œuvre d’un contrat de liquidité.

Les acquisitions seraient à effectuer par tous moyens, y compris les négociations de blocs ou l’utilisation de produits dérivés.
Le prix d’achat maximum est fixé à 100 euros ; cette limite a été ajustée par rapport à celle antérieurement en vigueur, autorisée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2007 (105 euros), pour tenir compte de l’évolution du cours sur les marchés.
Les achats pourraient intervenir à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la société.
Un bilan de ces opérations sera communiqué par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale qui se tiendra le 13 mai 2009, et statuera à cette date (sauf modification ultérieure) sur les comptes de l’exercice 2008.

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