Projet de résolutions : 21 mai 2008

(Autorisation de consentir à certains membres du personnel et aux mandataires sociaux des options de souscription ou d’achat d’actions)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel -ou de certains d’entre eux- et des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant d'achats effectués par elle.

Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ne pourra donner droit de souscrire ou acheter un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de l’autorisation conférée par la présente Assemblée en sa vingt-et-unième résolution s’imputera sur ce plafond, ledit plafond de 3 % constituant un plafond global et commun à la présente résolution et à la vingt-et-unième résolution.

Le délai d'exercice des options ne peut excéder 10 ans à compter de la date d'attribution des options par le Conseil d'administration.

Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires des options de souscription, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

Le prix de souscription ou d'achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d'administration le jour de l'attribution des actions ; conformément aux dispositions légales, mais à l’exception de l’application de toute décote, le prix de souscription sera déterminé en référence à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour d’attribution des actions sous options.

Ce prix ne pourra être modifié sauf si la société venait à réaliser une opération financière pendant la période d'exercice des options. Dans ce cas, la société prendra les mesures nécessaires à la protection des bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’actions selon les dispositions prévues par la loi.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de consentir les options de souscription ou d'achat d'actions, d'en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d'en désigner les bénéficiaires, de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, d'accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative de l'article des statuts qui fixe le montant du capital.

Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation précédente de même nature.

Présentation de la résolution

Dans la vingt-deuxième résolution, il est proposé à l’Assemblée générale d’autoriser pour 38 mois le Conseil d’administration à consentir des options de souscription d’actions nouvelles ou d’achat d’actions existantes de la société, aux mandataires sociaux et à certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées ; cette autorisation porterait sur un nombre de titres représentant au maximum 3 % du capital de la société à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration (soit moins de 1% par an), étant précisé :

• que ce montant constitue un plafond global, commun aux deux dispositions des vingtième et unième et vingt-deuxième résolutions ;
• que le plafond spécifique de 1,5% en 38 mois propre aux attributions gratuites est conservé.

Les modalités de mise en œuvre de cette autorisation permettent aux intérêts des collaborateurs de rejoindre effectivement ceux des actionnaires, en particulier parce que :

• depuis sa création, votre société a conditionné l’exercice effectif de ses plans d’options à la réalisation de certains objectifs financiers par le groupe, et/ou à la performance relative du titre BNP Paribas par rapport à un indice de référence : ces conditions sont détaillées dans le Rapport Annuel ;
• le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera déterminé conformément aux dispositions légales, mais sans qu’aucune décote ne soit appliquée (la loi autorise une décote maximale de 20%).

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