Projet de résolutions : 21 mai 2008

Projet de Résolutions

Partie Ordinaire

Première résolution	Deuxième résolution	Troisième résolution	Quatrième résolution
Cinquième résolution	Sixième résolution	Septième résolution	Huitième résolution
Neuvième résolution	Dixième résolution	Onzième résolution	Douzième résolution

Partie Extraordinaire

Treizième résolution	Quatorzième résolution	Quinzième résolution	Seizième résolution
Dix-septième résolution	Dix-huitième résolution	Dix-neuvième résolution	Vingtième résolution
Vingt et unième résolution	Vingt-deuxième résolution	Vingt-troisième résolution	Vingt-quatrième résolution
Vingt-cinquième résolution

Vingt-et-unième Résolution

(Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés de BNP Paribas et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés liées)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes de la société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre, au profit :

des membres du personnel salarié de BNP Paribas,
des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société,sachant qu’il appartient au Conseil d'administration de déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution ;

- décide que le nombre total d'actions attribuées, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions à émettre, ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;

- décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au choix du Conseil d’administration, pour tout ou partie des actions attribuées :

soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 4 ans ;
soit au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de 2 ans.

Les actions seront assorties d’une obligation de conservation par les bénéficiaires d’une durée de 2 ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition. Toutefois, cette obligation de conservation est supprimée pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de 4 ans. En tout état de cause, quelles que soient les durées respectives des périodes d’acquisition et de conservation, celles-ci prendront fin par anticipation, si les conditions légales sont remplies, en cas d’invalidité du bénéficiaire ;

- prend acte de ce que, s'agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

- fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation précédente de même nature.

Présentation de la résolution

Les deux résolutions qui suivent sont destinées à permettre à votre société d’attirer et de fidéliser les collaborateurs indispensables à son développement, en leur donnant accès au capital dans la limite de 3% en 38 mois, soit au rythme de 1% par an en moyenne, et ce dans des conditions économiques optimales pour l’entreprise ; elles permettent l’une comme l’autre aux intérêts des salariés de rejoindre ceux des actionnaires.
Elles font suite aux 14ème et 15ème résolutions de l’Assemblée générale du 18 mai 2005, arrivant désormais à échéance, qui autorisaient un montant total d’options d’achat ou de souscription, ainsi que d’attributions gratuites d’actions, représentant au maximum 3% du capital social en 3 ans, soit également 1% par an.
Il est rappelé (cf. : présentation de la cinquième résolution), que votre société procédera à des rachats d’actions pour neutraliser l’impact des émissions à l’intention de ses salariés.
Enfin, l’Assemblée Générale est informée :

que la valeur comptable des stock-options qui ont été attribuées aux mandataires sociaux ne représente que respectivement 6,8% et 4,5% de la valeur comptable totale des programmes 2006 et 2007 établis en vertu des deux résolutions adoptées par l’AG 2005 ;

que les mandataires sociaux et les cadres dirigeants de BNP Paribas ne reçoivent pas d’actions gratuites ; en effet, en vertu du Plan Global d’Intéressement mis en place à compter de 2006, ceux-ci se voient attribuer uniquement des options de souscription d’actions, les cadres occupant un poste clé bénéficient d’une attribution associant options de souscription d’actions et actions gratuites, les cadres à potentiel et les contributeurs clés bénéficient uniquement d’actions gratuites.

Par la vingt-et-unième résolution, il est proposé aux actionnaires d'autoriser pour 38 mois le Conseil à procéder à des attributions d’actions gratuites, soit existantes soit à émettre, à l’intention de l’ensemble des membres du personnel de BNP Paribas (à l’exclusion de ses mandataires sociaux), ainsi qu’aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés liées. Le nombre total d’actions qui seraient attribuées gratuitement ne saurait être supérieur à 1,5% du capital de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, soit moins de 0,5% par an. Dans le cas général, ces attributions ne seraient définitives qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les titres alors détenus devant être conservés également deux ans au minimum après la fin de la période d’acquisition, de telle sorte qu’un délai minimal de quatre ans sépare toujours l’attribution des actions de leur libre disposition par le bénéficiaire. Le Conseil déterminera les critères d’attribution, et les conditions de performance liées aux résultats. Il sera mis en place une condition de performance, applicable à l'ensemble des allocataires, consistant sur les 2 ans de vesting period (ou les deux premières années en cas de période d'acquisition de 4 ans), en une croissance moyenne du Bénéfice Net par Action de 5% ou plus.

Résolution suivante

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