Projet de résolutions : 15 mai 2007

(Approbation de la fusion-absorption de la Société Immobilière du 36 avenue de l'Opéra par BNP Paribas)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport sur la valeur des apports en nature établi par MM. Gilles de Courcel, Olivier Péronnet et Jean-Louis Müllenbach, commissaires aux apports désignés par ordonnance de Madame le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 13 février 2007 ainsi que du projet de fusion signé en date du 8 mars 2007 aux termes duquel la Société Immobilière du 36 avenue de l'Opéra, société par actions simplifiée au capital de 21 037 500 €, dont le siège social est à Paris (75002), 41 avenue de l'Opéra, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 399 084 235, transmet à titre de fusion, avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, la totalité de son actif à BNP Paribas contre l'engagement par BNP Paribas de prendre en charge la totalité de son passif,

• approuve le projet de fusion et accepte la fusion par absorption de la Société Immobilière du 36 avenue de l'Opéra par BNP Paribas,
• approuve la transmission universelle de patrimoine de la Société Immobilière du 36 avenue de l'Opéra à BNP Paribas,
• constate que BNP Paribas a détenu en permanence depuis la date du dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Paris la totalité des actions composant le capital de la Société Immobilière du 36 avenue de l'Opéra et qu'en conséquence il n'y a lieu ni à augmentation du capital de BNP Paribas ni à échange des actions de la Société Immobilière du 36 avenue de l'Opéra contre des actions de BNP Paribas, et ce conformément à l'article L. 236-3- II du code de commerce,
• approuve le montant des apports effectués par la Société Immobilière du 36 avenue de l'Opéra, la valeur qui en a été retenue ainsi que le montant de l'écart de fusion et son affectation prévus dans le traité de fusion,
• constate, en conséquence de ce qui précède, que la Société Immobilière du 36 avenue de l'Opéra, en raison de son absorption par BNP Paribas, se trouve dissoute à compter de ce jour, sans liquidation, BNP Paribas lui étant purement et simplement substituée dans l'ensemble de ses droits et obligations,
• donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à cette opération.

Présentation de la résolution

Les treizième, quatorzième et quinzième résolutions demandent à l'Assemblée générale d'approuver la fusion-absorption par BNP Paribas SA de trois sociétés, toutes filiales intégrales de BNP Paribas SA ayant pour activité l'acquisition, l'exploitation, la gestion et la vente d'immeubles, connaissance prise des traités de fusions, du rapport du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux apports. Ces opérations de fusion par absorption s'inscrivent dans le cadre d'une restructuration interne de votre Groupe, destinée à rassembler au sein de la société absorbante certains actifs immobiliers d'exploitation ; elles permettraient également de réduire les coûts de gestion (notamment comptables, juridiques…).
Il est également demandé à l'Assemblée générale d'approuver le montant des apports effectués par chacune des trois sociétés absorbées, ainsi que des écarts de fusion, puis l'affectation de ces derniers selon les modalités reprises dans les traités de fusion respectifs.
La treizième résolution traite de la fusion-absorption par BNP Paribas SA de la Compagnie Immobilière de France, la quatorzième résolution vous demande d'approuver celle de la Société Immobilière du 36 avenue de l'Opéra, et la quinzième résolution concerne la société CAPEFI.

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